Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-7348/2022

город Псков

11 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Тарасовой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» (адрес: 121609, 

<

...>, этаж 6 помещение 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» (адрес: 182840, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (адрес: 182112, 

<

...>, кабинет 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 931 980 руб. 14 коп. неустойки и процентов,

при участии в заседании:

от истца (посредством "онлайн-заседания"): ФИО2 по доверенности;

от ООО "ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА"- ФИО3 по доверенности,

от ООО "Слактис"- ФИО3 по доверенности, 

 

установил:

В Арбитражный суд Псковской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»  (далее- ООО "Агротек Альянс") с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее- АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» (далее- ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА») и обществу с ограниченной ответственностью «Слактис» (далее- ООО «Слактис») о взыскании солидарно  процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.05.2022 по 30.12.2022 в  размере  1 478 161 руб. 67 коп.; неустойки за период с 02.10.2022 по 30.12.2022  в  размере  2 453 818 руб. 47 коп.,  а  также расходов по оплате государственной пошлины в  размере 42 660 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель  истца поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Представитель ответчиков поддержал позицию  по доводам, изложенным в отзыве, просил применить статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 АПК РФ принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Агротек Альянс» и ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» 01.04.2020 заключен договор купли-продажи № 77/2020/59 (далее - договор), по условиям которого ООО «Агротек Альянс» (Продавец) обязалось передать в собственность ООО «Зеленая Лига» (Покупатель) товары: семена овощных культур, семена сахарной свеклы, семена сои; средства защиты растений; инокулянты, биопрепараты и/или мелиоративное технологическое оборудование для капельных спринклерных систем орошения, а также иную продукцию, цена, количество, номенклатура (ассортимент) Товара, условия поставки и оплаты определялись сторонами в соответствующих приложениях к договору, а Покупатель в свою очередь, обязалось принимать и оплачивать поставленные товары на условиях и в порядке, предусмотренных в приложениях к договору.

При несвоевременной оплате товара Покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости, просроченной к исполнению обязательства за каждый день просрочки (пункт 9.2 договора в редакции протокола разногласий от 01.04.2020).

Между ООО «Агротек Альянс» и ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» 26.10.2021 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что задолженность по договору составляет 29 084 000,04 руб. и покупатель обязуется оплатить в соответствии с графиком оплаты, которая должна быть погашена до 31.03.2022 на условиях коммерческого кредита по ставке 18% годовых.

Пунктом 6 дополнительного соглашения стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения Покупателем графика платежей, установленного в пункте 1.1 настоящего Соглашения в любой части, Продавец вправе потребовать досрочного погашения всей задолженности по договору.

В таком случае Покупатель обязуется не позднее пяти рабочих дней с даты получения по электронной почте соответствующего требования Продавца перечислить Продавцу всю сумму задолженности и начисленные на дату оплаты проценты по коммерческому кредиту.

В случае неисполнения данного требования в установленный срок, на сумму долга дополнительно к процентам по коммерческому кредиту подлежит начислению неустойка в размере, предусмотренном договором.

Между ООО «Агротек Альянс» (Кредитор), ООО «Слактис» (Поручитель) и ООО «Зеленая Лига» (Должник) 01.09.2021 заключен договор поручительства №77/2020/59П (далее - договор поручительства), в соответствии с которым ООО «Слактис» обязуется отвечать перед ООО «Агротек Альянс» за исполнение ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» обязательств по договору поставки и в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по договору нести солидарную ответственность перед продавцом в сумме равной сумме обязательств по оплате товара, срок поставки которого наступил или наступит в соответствии с условиями договора, неустойки, коммерческого кредита что и должник - ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА».

Вступившим в  законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 21.07.2022 по делу № А52-1102/2022 установлено следующее.

За период с апреля по май 2021 года, июль - август 2021 года ООО «Агротек Альянс» произведена отгрузка товаров на общую сумму 31 493 650 руб., что подтверждается УПД 2104200085-36 от 20.04.2021, УПД 2104270173-36 от 27.04.2021, УПД 2105210110-36 от 3 А52-1102/2022 21.05.2021, УПД 2105240087-36 от 24.05.2021, УПД 2105240088-36 от 24.05.2021, УПД 2105250025-32 от 25.05.2021, УПД 2107060009-36 от 06.07.2021, УПД 2108090009-36 от 09.08.2021, подписанными ООО «Агротек Альянс» и должником - ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» без возражений и замечаний и скрепленными печатями организаций.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате ООО «Агротек Альянс» в соответствии с пунктом 9.2 договора, пунктом 6 дополнительного соглашения от 26.10.2021 начислило к уплате неустойку за период с 01.09.2021 по 31.03.2022 в размере 6 148 019,87 руб. Кроме того, ООО «Агротек Альянс» начислил к уплате проценты за пользование коммерческим кредитом в соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 26.10.2021 за период с 15.01.2022 по 30.04.2022 в размере 1 425 231,55 руб.

Претензия от 20.12.2021 б/н в адрес основного должника - ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» и претензия от 28.12.2021 б/н в адрес поручителя - ООО «Слактис» с требованиями об исполнении принятых на себя обязательств, оставлены последними без ответа и удовлетворения. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Агротек Альянс» в суд.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.07.2022 по делу № А52-1102/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А52-1102/2022, исковые требования удовлетворены, взыскано в пользу «Агротек Альянс» в солидарном порядке с ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА», ООО «Слактис» задолженность в размере 34 837 901,08 руб., в том числе: 27 264 649,66 руб. задолженности; 1 425 231,55 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 15.01.2022 по 30.04.2022; 6 148 019,87 руб. неустойки за период с 01.09.2021 по 31.03.2022, а также по 69 631,50 руб. с каждого госпошлины в возмещение судебных расходов.

В соответствии с пунктом  2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем иске истец заявляет требование о взыскании неустойки, а также процентов за пользование коммерческим кредитом за другой период, чем в деле №А52-1102/2022.

Инкассовым поручением № 640795 от 30.12.2022 г. с ООО «Слактис» в пользу ООО «Агротек Альянс» списано 34 837 901 руб. 08 коп. в счет погашения задолженности по оплате суммы основного долга, неустойки и коммерческого кредита. Инкассовым поручением № 864915 от 09.01.2023 с ООО «Слактис» в пользу ООО «Агротек Альянс» списан 69 631 руб. 50 коп. в счет погашения задолженности по оплате госпошлины.

В результате частичного погашения задолженность по основному долгу погашена полностью, задолженность по коммерческому кредиту за период с 01.05.2022 по 30.12.2022 составила 1 478 161,67 руб., задолженность по неустойке за период с 02.10.2022 по 30.12.2022 составила 2 453 818,47 руб.

Рассматривая требование истца о взыскании задолженности по коммерческому кредиту за период с 01.05.2022 по 30.12.2022 составила 1 478 161,67 руб., суд приходит к  выводу о его обоснованности, поскольку факт поставки продукции и неоплаты продукции подтвержден вступившим в  законную силу судебным актом.

В данном случае проценты за пользование коммерческим кредитом, исходя из правовой природы возникновения данного обязательства, не являются мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства, в связи с чем мораторий, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации  от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" не применяется.

Расчет начислений судом проверен и признан верным, соответствующим условиям, согласованным сторонами.

Рассматривая требование истца о взыскании  неустойки за период с 02.10.2022 по 30.12.2022 в  размере  2 453 818,47 руб., суд приходит к  выводу о его обоснованности, поскольку факт просрочки оплаты установлен судом. Расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки применительно к положениям ст.333 ГК РФ.

По мнению ответчика, согласованная им же неустойка в размере 0,1 % за каждый день несоразмерна принципам разумности и соразмерности последствиям нарушения, так как возможный размер убытков Истца, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательств значительно ниже начисленной неустойки.

ООО «Агротек Альянс» не согласилось с доводом ответчика, указывая, что  недопустимо решать вопрос о снижении размера неустойки, связанном с явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

При оценке приведенных  доводов суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой, залогом. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 Кодекса).

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении № 263-О от 21.12.2000 разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности договорной ответственности, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В пункте 73 Постановление № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Заявляя ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ, ответчик должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Пунктом 9.2 Договора предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара в виде 0,1 %  от стоимости просроченного  к исполнению обязательства за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением от 26.10.2021 стороны согласовали условие о том, что в случае нарушения Покупателем  графика платежей, установленного в пункте 1.1  настоящего Соглашения в любой части, Продавец вправе  потребовать  досрочного погашения всей задолженности по договору. В таком случае Покупатель обязуется не позднее пяти рабочих дней с даты получения по электронной почте соответствующего требования Продавца перечислить Продавцу всю сумму задолженности и начисленные на дату оплаты проценты по коммерческому кредиту. В случае неисполнения данного требования в установленный срок, на сумму долга дополнительно к процентам  по коммерческому кредиту подлежит начислению неустойка в размере, предусмотренном договором.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств могут являться чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Неустойка в размере 0,1% как меры ответственности за нарушение договорного обязательства соответствует современной практике, широко распространенной в деловом обороте.

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства возникновения необоснованной выгоды на стороне истца в случае удовлетворения требования о взыскании пени в заявленном размере. Равным образом не представлены доказательства существования исключительных обстоятельств, свидетельствующих о возможности уменьшения неустойки до размера двукратной ключевой ставки Банка России.

Заявляя ходатайство об уменьшении размера пени, ответчик не сообщил об обстоятельствах, объективно препятствовавших своевременному исполнению обязательства, не представил доказательства существования таких обстоятельств. При этом неисполнение обязательства предоставило ответчику возможность пользоваться денежными средствами, подлежавшими уплате истцу.

Довод ответчика о чрезмерном размере неустойки не находит подтверждения в материалах дела.

Установленный договором размер неустойки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки не противоречит принципу свободы договора, не является завышенным, соответствует сложившимся в данном отношении обычаям делового оборота, то есть признана адекватной допущенному нарушению сроков оплаты и позволяет обеспечить соблюдение баланса интересов сторон.

Взыскиваемая неустойка соразмерна допущенному ответчиком нарушению с учетом суммы основного долга, периода просрочки, а также требований разумности и справедливости.

Подлежащая взысканию неустойка является справедливой, достаточной и соразмерной, с учетом того, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства.

Стоит также учитывать, что при заключении договора, стороны, будучи субъектами предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств(ст. 421 ГК РФ).

Доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении спорного ответчиком не представлено.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам.

Пункт 2 постановления Пленума № 81 не содержит указаний на обязанность суда при разрешении вопроса о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства исходить из двукратной учетной ставки Банка России, а определяет условия, при которых уменьшение размера неустойки судом должно обеспечивать соблюдение баланса интересов сторон.

Таких доказательств ответчиками в   нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к  выводу взыскать солидарно  с общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига», общества с ограниченной ответственностью «Слактис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»  проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.05.2022 по 30.12.2022 в  размере  1 478 161 руб. 67 коп.; неустойку за период с 02.10.2022 по 30.12.2022  в  размере  2 453 818 руб. 47 коп.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд с иском истцом  оплачена государственная пошлина в размере 55000 руб. 00 коп. платежным поручением  от 28.12.2022 № 12915.

В ходе рассмотрения спора истец уменьшил исковые требования до 3 931 980 руб. 14 коп., при указанном размере исковых требований размер государственной пошлины стал составлять 42 660 руб. 00 коп., в  связи с  чем излишне оплаченная государственная пошлина в  размере 12 340 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу.

Исходя из необходимости обеспечения правовой определенности и  единообразия судебной практики при решении вопросов, касающихся распределения понесенных по конкретным делам судебных расходов, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.01.2016 N 1 дал разъяснения, предполагающие возможность дифференцированного, с учетом объективной специфики категории дела, подхода к применению принципа присуждения судебных расходов лицу, в пользу которого состоялось судебное решение, а также в целях сбалансированной реализации частных и публичных интересов.

В пункте 5 названного постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек  производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них в силу статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возможность солидарного взыскания судебных расходов указана в разъяснении абзаца второго пункта 5 постановление Пленума от 21.01.2016 N 1,согласно которому, если лица не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке в порядке части 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ЗЕЛЕНАЯ ЛИГА» и ООО "Слактис" являются солидарными должниками по обязательствам перед истцом, в  том числе Договор поручительства №77/2020/59П от 01.09.2021 устанавливает такую обязанность и в отношении  судебных расходов кредитора (п.2.5.1)

При указанных обстоятельствах, с общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига», общества с ограниченной ответственностью «Слактис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»  расходы по оплате государственной пошлины в  размере 42 660 руб. 00 коп. подлежат взысканию солидарно. Выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике (дело №А06-577/2021, №А73-21766/2018).

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать солидарно  с общества с ограниченной ответственностью «Зеленая лига», общества с ограниченной ответственностью «Слактис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»  проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.05.2022 по 30.12.2022 в  размере  1 478 161 руб. 67 коп.; неустойку за период с 02.10.2022 по 30.12.2022  в  размере  2 453 818 руб. 47 коп.,  расходы по оплате государственной пошлины в  размере 42 660 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» из федерального бюджета государственную пошлину в  размере 12 340 руб. 00 коп.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                       А.Ю. Тарасова