ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.04.2023

 

Дело № А40-124356/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2023

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М., 

судей: Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В. 

при участии в заседании: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.05.2020); 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по заявлению ООО «СИЛАЙФ» о включении задолженности в размере 1 185 244, 46 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании ООО «Амрусофт» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 в отношении должника ООО «Амрусофт» (ИНН:7701380191, ОГРН:5137746160734) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурным управляющим утвержден ФИО3, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ№ № 122 от 09.07.2022.

В Арбитражный суд города Москвы 27.05.2022 поступило заявление ООО «СИЛАЙФ» о включении задолженности в размере 1 185 244,46 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, требования ООО «СИЛАЙФ» в заявленном размере признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующая распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с судебными актами по делу, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2022  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 полностью и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы указано  то, что с учетом необходимости применения в настоящем обособленном споре повышенных стандартов доказывания, а также доводов конкурирующих кредиторов о том, что имущество и денежные средства по сделке не выбывали из владения группы лиц, а просто перемещались внутри этой группы лиц без ясных экономических мотивов, такое перемещение не рассматривается как порождающее денежное обязательство должника перед аффилированным кредитором, в установлении требований ООО «СИ-ЛАЙФ» надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктами 3 и 4 ст. 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение месяца с даты получения внешним управляющим указанных требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами на основании материалов дела ООО «СИЛАЙФ», просило включить в реестр кредиторов должника требование в размере 1 185 244,46 руб. подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу №А40-208361/20-22-1466, которым с ООО «Амрусофт» в пользу ООО "СИЛАЙФ" по договору займа взыскан основной долг в размере 1 150 000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 10 683,06 руб. за период с 28.07.2020 по 15.10.2020, а также расходы по уплате госпошлины в размере 24 561,40 руб.

Сведений об отмене  судебного акта в материалы дела представлено не было.

При рассмотрении заявления кредитора конкурсный управляющий ООО «Амрусофт», кредитор ФИО1 возражали относительно требования; указали на обстоятельства аффилированности сторон; преследуется цель причинения вреда имущественным правам кредиторов; в настоящем случае предоставлено компенсационное финансирование при наличии имущественного кризиса; просили отказать в удовлетворении требования.

Между тем, возражая относительно заявленного требования, конкурсным управляющим ООО «Амрусофт» и кредитором ФИО1 заявлено об аффилированности сторон, компенсационном характере финансирования.

Проверяя обоснованность заявленного требования суды, в том числе из решения Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу №А40-208361/20-22-1466, установили что между ООО "АМРУСОФТ КОНСАЛТИНГ" и ООО «Амрусофт» заключен договор беспроцентного займа № 2018_06-JUR от 11.02.2019, во исполнение обязательств по которому ООО «АМРУСОФТ КОНСАЛТИНГ» перечислило ООО «Амрусофт» сумму займа в размере 1 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №18 от 28.02.2019 и №142 от 21.11.2019. Выдача займа не опровергается. 

19.06.2020 между ООО "АМРУСОФТ КОНСАЛТИНГ" и ООО "СИЛАЙФ" заключен договор уступки прав (цессии) исходя из положений которого ООО "АМРУСОФТ КОНСАЛТИНГ", в лице генерального директора ФИО4 передало, а ООО "СИЛАЙФ" в лице генерального директора ФИО4 приняло в полном объеме право требования задолженности с ООО «Амрусофт» в размере 1 150 000 руб.».

Таким образом, требования ООО «СИЛАЙФ» исходят из первоначального требования ООО "АМРУСОФТ КОНСАЛТИНГ" к ООО «Амрусофт».

При вынесении обжалуемых  судебных актов судами учтено, что в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, с учетом  разъяснений высшей судебной инстанции и судебной практики следует применять повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. В связи с чем, учитывая фактическую аффилированность должника и кредитора, корпоративный характер заемных правоотношений, проведение расчетов с должником, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, суды обоснованно квалифицировали  требование ООО «СИЛАЙФ» в качестве требования о возврате компенсационного финансирования, которое в силу разъяснений, изложенных в п. 3.1 Обзора не может конкурировать с требованиями иных независимых кредиторов, чьи требования учитываются в третьей очереди реестра требований кредиторов, и признали данные требования подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. 

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку им дана надлежащая оценка судом как первой, так и апелляционной инстанции, фактически направлены на несогласие с установленными судами фактическими обстоятельствами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу №А40-124356/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий-судья Н.М. Панькова 

Судьи: Д.В. Каменецкий 

Л.В. Михайлова