﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4254/2019

08 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии в судебном заседании 21.10.2021 представителей

от конкурсного управляющего Скворцова Г.В.:

Ильменева А.Г. по доверенности от 14.07.2021;

от акционерного общества «Новый Поток»:

Булатовой А.А. по доверенности от 07.04.2021 № 2с-21

 

при участии в судебном заседании 28.10.2021 представителей

от конкурсного управляющего Скворцова Г.В.:

Ермолиной Н.А. по доверенности от 14.07.2021;

от акционерного общества «Новый Поток»:

Булатовой А.А. по доверенности от 07.04.2021 № 2с-21

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» Скворцова Георгия Валентиновича

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021

по делу № А38-4254/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» Скворцова Георгия Валентиновича

к акционерному обществу «Новый Поток» 

(ИНН: 7704870853, ОГРН: 1147746888750)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» 

(ОГРН: 1151218000449, ИНН: 1210004525)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – Завод, должник) конкурсный управляющий должника Скворцов Георгий Валентинович (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения от 24.06.2019 № 2/2019, заключенного между Заводом и акционерным обществом «Новый Поток» (далее – Общество). 

            Определением от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, суд отказал в удовлетворении требований. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.04.2021 и постановление от 15.07.2021 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

            Заявитель кассационной жалобы ссылается на отмену судебного акта, послужившего основанием для принятия обжалованных определения и постановления. Конкурсный управляющий настаивает, что оспоренный договор заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как он заключен при наличии у Завода признаков неплатежеспособности с аффилированным по отношению к нему лицом; в результате совершения сделки увеличился размер денежных требований к должнику. Также заявитель полагает неправомерным разделение первоначального требования на четыре отдельных; указывает на наличие оснований для признания договора субаренды недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 и пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.     

            В заседаниях окружного суда представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Представитель Общества в судебных заседаниях и в письменных отзывах отклонил позицию Завода, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 28.10.2021.

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу                     № А38-4254/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов дела, решением от 21.07.2020 суд признал Завод несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Скворцова Г.В. 

            Общество (арендатор) и должник (субарендатор) заключили договор субаренды нежилого помещения от 24.06.2019 № 2/2019, по условиям которого арендатор сдает, а субарендатор принимает в пользование на условиях аренды нежилое помещение, находящееся в собственности арендодателя – КБ «Интерпромбанк» (АО), расположенное по адресу: город Москва, Гоголевский бульвар, дом 9, строение 1, на период с 24.06.2019 по 31.05.2020 в целях размещения офиса представительства субарендатора. 

            В соответствии с пунктом 1.2 договора в пользование субарендатору передается часть нежилого помещения 10 общей площадью 25 квадратных метров на 3-м этаже нежилого здания согласно поэтажному плану.  

            Передача помещения арендатором и принятие его субарендатором в пользование подтверждается актом приема-передачи от 24.06.2019.

            Стороны 01.07.2019 пришли к соглашению расторгнуть договор субаренды нежилого помещения от 24.06.2019 № 2/2019; на момент расторжения договора стороны подтвердили наличие задолженности по оплате арендной платы в сумме 4025 рублей                82 копеек, установили срок ее погашения до 10.12.2019.  

            Субарендатор 01.07.2019 возвратил, а арендатор принял спорное помещение по акту возврата нежилого помещения. 

            Посчитав, что заключение договора субаренды причинило вред имущественным интересам кредиторов Завода, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                           «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания ее недействительной необходимо и достаточно установить факт неравноценности встречного предоставления со стороны контрагента.

            Между тем, судами двух инстанций установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что размер арендной платы, согласованный в оспоренном договоре, значительно превышает среднерыночные цены на аналогичные услуги. 

            При таких обстоятельствах, суды верно констатировали, что сама по себе аффилированность сторон сделки не имеет правового значения для решения вопроса о ее действительности. 

            Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции резюмировали недоказанность кабальности договора субаренды, недобросовестности поведения сторон при его заключении, наличия в их действиях цели причинить ущерб интересам должника и его кредиторов. Судами приняты во внимание пояснения Общества, согласно которым спорная сделка заключена в целях открытия филиала Завода в городе Москве, то есть стороны преследовали реальные экономические интересы, передача имущества в пользование должника подтверждена актом приема-передачи от 24.06.2019.  

            Апелляционным судом справедливо отклонен довод конкурсного управляющего о заключении оспоренного договора в целях формирования подконтрольной задолженности, так как ее размер признан им незначительным (4025 рублей 82 копейки) и не способным повлиять на перераспределение долей независимых кредиторов.   

            Аргументы о мнимости договора субаренды изучены судами двух инстанций и правомерно не приняты с учетом наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2020 по делу № А40-342333/2019, которым установлен факт реальности правоотношений сторон. 

            Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

            Ссылка заявителя кассационной жалобы на последующую отмену указанного судебного акта постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2021 не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов. Из информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается, что решение суда от 14.07.2020 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы; на дату рассмотрения настоящей кассационной жалобы дело по существу не рассмотрено, отсутствие реальных хозяйственных правоотношений сторон не установлено. В силу пункта 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу, является основанием для пересмотра обжалованного определения по новым обстоятельствам.     

            С учетом изложенного, суды обеих инстанций правомерно отказали в признании договора субаренды недействительным как по общим основаниям оспаривания сделок, так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

            Доводы конкурсного управляющего о неправомерности разделения первоначального требования на четыре отдельных обоснованно отклонен апелляционным судом, указавшим, что выделение одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство является прерогативой арбитражного суда, исходя из обстоятельств конкретного дела. 

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.04.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» Скворцова Георгия Валентиновича – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                    статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева