Дело № А39-3475/2024

14 февраля 2025 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2025.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 14.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митропан И.Ю., судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное наследие»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.09.2024 по делу № А39-3475/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное наследие»

к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская дорожно-строительная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1

об обязании совершить индоссамент,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент», акционерного общества «Рифинг»,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» - представителя ФИО2 по доверенности от 01.10.2024 сроком действия 1 год (удостоверение адвокта, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архитектурное наследие» (далее – ООО «Архитектурное наследие», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поволжская дорожно-строительная компания» (далее – ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», Компания, ответчик) в лице конкурсного управляющего ФИО1 об обязании совершить индоссамент, то есть оформить передаточную надпись в пользу ООО «Архитектурное наследие» на новых простых процентных векселях №009 серия МД, №013 серия МД, №022 серия МД, выданных ООО «Мордовия девелопмент» взамен признанных недействительными; установить место совершения действий – гор. Саранск; срок совершения действий – в течение 30 календарных дней с даты вступления решения в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» (далее – ООО «Мордовия девелопмент»), акционерное общество «Рифинг» (далее – АО «Рифинг»).

 Решением от 23.09.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении заявленных исковых требований отказал. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Архитектурное наследие» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, принять новый судебный акт.

ООО «Мордовия девелопмент» в отзыве от 15.01.2025 на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Республики Мордовия оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Саранска от 21.11.2022 по делу № 2-2021/2022 по иску ООО «Архитектурное наследие» к ООО «Мордовдевелопмент» о признании недействительными утраченных ценных бумаг на предъявителя и восстановлении прав по ним удовлетворены требования истца, признаны утраченными векселя, выданные ООО «Мордовдевелопмент», простые процентные векселя № 009 серия МД, № 01 серия МД, № 022 серия МД, и восстановлены права по ним. При рассмотрении указанного гражданского дела № 2-2021/2022 третьими лицами привлечены общество с ограниченной ответственностью «Поволжская дорожно- строительная компания» и АО «Рифинг». Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

Утраченные векселя выданы ООО «Мордовдевелопмент» в адрес первого приобретателя - АО «Рифинг». 

АО «Рифинг» осуществил продажу векселя в адрес ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», о чем на оборотной стороне векселя заполнен индоссамент проставлена запись: «платите приказу Общество с ограниченной ответственностью «Поволжская дорожно - строительная компания», адрес, банковские реквизиты, полнись индоссанта АО «Рифинг».

ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» передало векселя ООО «Архитектурное наследие», о чем на оборотной стороне векселя заполнен индоссамент, проставлена запись: «платите приказу Общество с ограниченной ответственностью «Архитектурное наследие», адрес, банковские реквизиты, подпись индоссанта ООО «Поволжская дорожно-строительная компания».

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 21.11.2022, оставленным без изменений апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия от 22.03.2023,определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26.07.2023, признаны недействительными утраченные ценные бумаги на предъявителя, восстановлены права по ним общества «Архитектурное наследие».

02.11.2023 в ходе исполнительного производства № 249706/23/13017-ИП от 15.08.2023, возбужденного на основании Решения Ленинского районного суда г. Саранска от 21.11.2022 по делу №2-2021/2022, обществу «Мордовдевелопмент» были выданы новые векселя, взамен утраченных.

АО «Рифинг» как индоссант (первый приобретатель) по обращению общества «Архитектурное наследие» совершил индоссамент, то есть оформил передаточную надпись в пользу ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» на новых простых процентных векселях № 009 серия МД, № 013 серия МД, № 022 серия МД, выданных ООО «Мордовдевелопмент», взамен признанных недействительными.

ООО «Архитектурное наследие» обратилось к конкурсному управляющему ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» о совершении индоссамента.

Обращение ООО «Архитектурное наследие» к конкурсному управляющему ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» оставлено без ответа.

Полагая, что выданные ООО «Мордовдевелопмент» векселя № 009 серия МД, № 013 серия МД, № 022 серия МД, взамен утраченных, содержат передаточную надпись первоначального векселеполучателя АО «Рифинг» в пользу ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», но не содержат передаточную надпись от ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» в пользу ООО «Архитектурное наследие», что, по мнению истца, будет являться препятствием при предъявлении векселей к исполнению и их исполнению ООО «Мордовдевелопмент», истец обратился в суд с иском об обязании ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» совершить индоссамент.

Руководствуясь статьями 11,12,142 Гражданского Кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.03.2000 № 3486/99, приняв во внимание вступившее в законную силу решением Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 21.11.2022, суд первой инстанции счел указанное истцом основание требований заявленным в обход вступившего в законную силу судебного акта, пришел к выводу о том, что выбранный истцом способ защиты права исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что в настоящем случае истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчика. Доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

Из статьи 43 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о переводном и простом векселе) следует, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать в том числе наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен, при этом согласно статье 76 Положения Положение о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует такое обозначение, не имеет силы простого векселя.

В силу статей 11 - 20, 77 Положения о переводном и простом векселе, а также пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента, который может быть именным или бланковым и должен быть совершен на обороте векселя или добавочном листе.

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

В статье 13 Положения предусмотрено, что индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом не написанными.

На основании изложенного судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

В соответствии со статьей 148 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя и ордерным ценным бумагам производится судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Как следует из статьи 300 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения просьбы заявителя о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним, суд принимает решение, которым признает утраченный документ недействительным и восстанавливает права по утраченной ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге. Это решение суда является основанием для выдачи заявителю нового документа взамен признанного недействительным.

Решением Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия от 21.11.2022, определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 26.07.2023, спорные векселя были признаны недействительными в связи с их утратой, этим же решением восстановлены права истца по утерянным простым векселям.

Согласно обстоятельствам, установленным указанными судебными актами, факт утраты векселей подтвержден материалами проверки КУСП.

Восстановив права истца по ценной бумаге, суд подтвердил наличие у Общества прав по данным векселям в отношении Компании.

При этом судами было установлено, что 31.12.2029 простые процентные векселя переданы Компанией Обществу в количестве 12 штук на основании соглашения об отступном от 31.12.2019.

Спорные векселя со сроком платежа не ранее 01.01.2026 к исполнению не предъявлялись.

Для осуществления права требования платежа, выраженного в векселе, необходимо его предъявление, как это предусмотрено пунктами 38, 77 Положения о переводном и простом векселе.

Решением от 13.05.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия признал ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.

В силу подпункта 2 пункта 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика.

Если денежное обязательство или обязательный платеж возникли до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на день введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения Закона о банкротстве о требованиях, подлежащих включению в реестр (абзац пятый пункта 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5 и пункт 3 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом, согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит, применительно к рассматриваемой ситуации, на вексельном должнике и на банке как на кредиторе, заявившем возвращения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиками.

Если заявитель избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 168 и 182 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Одним из способов защиты гражданских прав является требование о присуждении к исполнению обязанности в натуре.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 07.03.2000 № 3486/99 сформулировал правовую позицию, согласно которой критериями допустимости иска об исполнении в натуре является возможность реального исполнения принятого решения исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Конкурсный управляющий ООО «Поволжская дорожно-строительная компания», возражая против удовлетворения иска в отзыве на апелляционную жалобу, указал, что проставление индоссамента по решению суда подменяет решение суда о соответствии сделок между ООО «Архитектурное наследие» и ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» нормам Гражданского Кодекса Российской Федерации и может быть использовано как преюдиция, что фактически лишает кредиторов ООО «Поволжская дорожно-строительная компания» права на обжалование сделок, в результате которых в адрес ООО «Архитектурное наследие» передавались представленные в материалы дела вексельные бумаги, сделает невозможным в том числе взыскание возможного ущерба, причиненного данной сделкой и возвращения денежных средств в конкурсную массу.

Вексельное законодательство не регулирует вопросы восстановления прав по утраченным векселям.

При этом восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании ее недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге в порядке, предусмотренном нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Восстановление прав по утраченным ценным бумагам производится в порядке, установленном главой 34 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 294 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу, в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним (часть 1).

Таким образом при восстановлении прав по утраченному векселю восстанавливается весь объем прав векселедержателя (в том числе к индоссантам векселя).

При этом требование об обязании ответчика проставить индоссамент на ценной бумаге в пользу истца фактически содержит спор о праве векселедержателя к последнему индоссанту.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Поскольку предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права, лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать не только то, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, но также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда с целью использования надлежащего способа защиты права.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают субъекта в выборе способа защиты нарушенного права.

Граждане и юридические лица в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Гражданское законодательство предусматривает для участников правоотношений соответствующий каждой группе этих отношений, каждому их виду определенный способ или способы защиты. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права вправе применять лишь этот способ.

Коллегия отмечает, что защита гражданских прав осуществляется способами, как прямо названными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и иными способами, предусмотренными законом. При этом избранный истцом способ защиты прав должен приводить к восстановлению нарушенных прав истца, в противном случае он является ненадлежащим способом судебной защиты, влекущим отказ в удовлетворении иска.

Способ защиты права, избранный Обществом, к восстановлению прав Общества по ценным бумагам не ведет.

Таким образом, судом первой инстанции сделан абсолютно правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы подробно мотивированы, основаны на исследованных названным судом доказательствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.09.2024 по делу № А39-3475/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурное наследие» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

 И.Ю. Митропан

Судьи

 М.В. Семенова

 Л.П. Новикова