АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3881/18 

Екатеринбург

28 марта 2024 г.

 

Дело № А60-29063/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор», общества с ограниченной ответственностью «Марс» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023 по делу № А60-29063/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании в суде округа приняли участие:

представитель ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО2 и ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО1, обществ с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» «Марс» – ФИО10 (доверенности от 06.06.2022 № 66АА7331529, от 24.06.2023 № 66АА8016475, от 09.08.2023 № 66АА8094035, от 31.05.2023 № 66АА7840260,от 09.08.2023 № 66АА8040223, от 20.07.2023 № 66АА8063613,от 06.06.2023 № 66АА8024165, от 13.06.2023 № 27 и от 29.03.2023 № 5 соответственно);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Исеть-До» – ФИО11 (доверенность от 07.11.2023);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ТВЦ Европейский» ФИО12 лично.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «ТВЦ Европейский» (далее – общество «ТВЦ Европейский», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на арбитражного управляющего ФИО13

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2018 конкурсным управляющим утвержден ФИО12 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий 15.09.2023 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (далее также – Положение о порядоке продажи).

Кредиторы – ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор» и «Марс», в свою очередь, обратились с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ними и конкурсным управляющим по вопросу реализации имущества единым лотом, путем утверждения Положения о порядке продажи имущества должника в редакции, представленной кредиторами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества «ТВЦ Европейский» утверждено судом в редакции конкурсного управляющего.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, кредиторы обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции от 08.11.2023 и постановление апелляционного суда от 16.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об утверждении Положения о порядке продаже имущества должника в редакции, предложенной конкурсными кредиторами либо об отказе в утверждении Положения в редакции конкурсного управляющего, ссылаясьна нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявители, возражая против выводов судов, приводят доводы о допущенных конкурсным управляющим при подготовке Положения нарушениях, выразившихся в непроведении им инвентаризации и оценки принадлежащих должнику прав аренды на два земельных участка, включенных в конкурсную массу, однако не учтенных управляющим в составе имущества, подлежащего реализации единым лотом, при этом указывают на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции относительного того, что судьба данных объектов недвижимости должна следовать судьбе здания, поскольку один из участков предназначался для иных целей и никаким образом не связан со зданием, расположенным на втором участке. По мнению подателей жалобы, невключение данного актива в состав подлежащего реализации снижает инвестиционную привлекательность лота в целом. Кредиторы также выражают несогласие с реализаций имущества должника единым лотом, полагают, что подобный порядок продажи имущества существенно ограничит количество потенциальных покупателей, нарушит баланс имущественных интересов кредиторов должника, в связи с чем настаивают на целесообразности продажи активов должника отдельными, самостоятельными лотами. Помимо этого, заявители жалобы указывают на непроведение конкурсным управляющим в нарушение положений законодательства о банкротстве инвентаризации и оценки дебиторской задолженности должника.

Конкурсным управляющим заявлены возражения относительно доводов кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать, указывая на законность обжалуемых судебных актов.

Обществом с ограниченной ответственностью «Исеть-До» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было выявлено наличие у должника права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в том числе на 183 парковочных места (машино-места) и 3 нежилых помещения, находящихся на подземных этажах паркинга, а также на объект незавершенного строительства, включающий помещения, расположенные на 4–7 этажах, антресоль 4 этажаи кровлю. 

Вышеуказанное имущество включено в конкурсную массу должника, конкурсным управляющим проведена его оценка и определена начальная стоимость имущества в сумме 763 302 000 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий представил в арбитражный суд Положение о порядке продажи, согласно которому продажа вышеуказанных объектов недвижимости осуществляется одним лотом путем проведения торгов в форме аукциона.

Возражая относительно предложенного управляющим Порядка продажи имущества должника, кредиторы указывали на то, что продажа имущества одним лотом существенно ограничит круг потенциальных покупателей и не позволит удовлетворить требования конкурсных кредиторов в полном объеме ввиду наличия у должника обязательств по сносу самовольно построенной части торгово-развлекательного центра (с 8 по 26 этаж), расположенного по адресу: 

<

...>, и приведению части здания с 1 по 7 этаж в соответствии с требованиями безопасности в области градостроительной деятельности, представив на утверждение суда Положение о порядке продажи, согласно которому спорное имущество подлежит продаже отдельными лотами.

Разрешая возникшие между конкурсным управляющим и кредитором разногласия и утверждая Положение о порядке продажи в редакции управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве). 

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3–8 статьей 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой 7 указанного Закона.

При этом порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям процедуры банкротства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости,с наименьшими финансовыми затратами и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, отвечать целям получения максимальной выручки от продажи предмета залога в интересах всех кредиторов.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что предложенное конкурсным управляющим Положение о порядке продажи не противоречит нормам Закона о банкротстве, соответствует целям процедуры конкурсного производства, отвечает интересам должника и его кредиторов и не способно негативно повлиять на получение максимально возможной цены, принимая во внимание отсутствие аргументированных и документально обоснованных доводов, подтверждающих несостоятельность, малоэффективность предложенного конкурсным управляющим Порядка продажи, суды разрешили разногласия в пользу конкурсного управляющего и утвердили Положение о порядке продажи в представленной им редакции.

Отклоняя доводы кредиторов о необходимости дробления имущества на отдельные лоты (машино-места) и его дальнейшей реализации различным потенциальным покупателям, суды установили, что объект незавершенного строительства, на территории которого в том числе расположены машино-места, как по стоимости, так и по своей значимости составляет основную и наиболее выгодную часть имущества должника, тогда как стоимость машино-мест, на необходимость выделения которых указывают кредиторы, согласно отчету оценщика составляет лишь 100 650 000 руб. (при общей стоимости имуществ более 700 млн руб.), на основании чего заключили об отсутствии оснований полагать, что такое раздробление находящегося на одной территории и предназначенного для обеспечения полноценного функционирования одного объекта недвижимого имущества приведет к существенному наполнению конкурсной массы должника, а, наоборот, не снизит инвестиционную выгодность данного объекта для независимых участников гражданского оборота. 

При этом суды отметили, что объединение объектов недвижимости, учитывая цели их использования, не противоречит содержанию норм права, позволит сбалансировать интересы кредиторов должника, установить действительный спрос на него и сохранит его ценность для более полного погашения требований кредиторов. Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что реализация имущества одним лотом на основании утвержденного судом Положения способна негативно повлиять на результаты продажи спорного имущества или нарушает права и законные интересы кредиторов, настаивающих на продаже имущества должника отдельными лотами, последними в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Признавая несостоятельными утверждения кредиторов относительного того, что согласно разрешению на ввод объекта в эксплуатацию включенные управляющим в Порядок продажи подземные машино-места предназначены не для обслуживания выставляемого с ними единым лотом объекта капитального строительства на 4-7 этажах торгово-делового центра, а для обслуживания первого пускового комплекса (этажи 1-3), суд апелляционной  инстанции исходил из того, что торгово-деловой центр, расположенный по адресу: 

<

...>, несмотря на его разделение для целей строительства на несколько пусковых комплексов, представляет собой единый объект, в то время как сами пусковые комплексы самостоятельными объектами гражданского оборота не являются. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что, вопреки позиции кредиторов, недостаточность машино-мест для строительства и ввода в эксплуатацию оставшейся части торгово-делового центра не свидетельствует о невозможности использования уже действующего паркинга собственниками или арендаторами помещений, расположенных в иных пусковых комплексах единого объекта, а лишь означает наличие у застройщика обязанности оборудовать дополнительные машино-места для вновь вводимых в эксплуатацию квадратных метров. 

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что предложенный конкурсным управляющим порядок продажи недвижимого имущества является более рациональными, позволяет эффективно реализовать имущество должника, тогда как доказательств свидетельствующих о том, что проведение торгов на указанных условиях может негативным образом отразиться на их результатах, существенно ограничить приток потенциальных участников либо повлечь реализацию активов по необоснованно низкой цене, не представлено. 

С учетом изложенного, рассмотрев и проанализировав все приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к заключению, что оснований для разрешения разногласий в пользу кредиторов и утверждения Положения в их редакции не имеется. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает,что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что в состав имущества должника, реализуемого единым лотом на торгах, не включено право аренды двух земельных участков и не учтена стоимость указанных прав, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены. Отклоняя данные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями статьи 35 Земельного кодекса, статьей 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при отчуждении объекта недвижимого имущества его покупатель в силу прямого указания закона приобретает право пользования земельным участком, занятым объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник, а именно в данном случае принимает права и обязанности арендатора земельного участка в соответствии с договором аренды. При этом суд принял во внимание недоказанность кредиторами факта того, что конкурсным управляющим в состав начальной стоимости спорного имущества не была включена стоимость права пользования земельными участками, учитывая экономическую нецелесообразность приобретения объекта недвижимости без корреспондирующего ему права аренды земельных участков, на которых такой объект расположен. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что один из земельных участков был предназначен для строительства подземно-надземной автостоянки и не связан с судьбой построенного на другом участке здания, судом округа во внимание не принимаются, поскольку ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись и впервые заявлены лишь в кассационной жалобе, следовательно не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Ссылки подателей жалобы на то, что управляющим не была проведена инвентаризация дебиторской задолженности, судом округа не принимаются, так как не относятся к предмету рассматриваемого обособленного спора, в рамках которого управляющим заявлено об утверждении Положения о порядке продажи недвижимого имущества должника. 

Судом округа также отклоняются утверждения кредиторов относительно непроведения конкурсным управляющим инвентаризации прав аренды земельных участков. Из общедоступной информации, размещенной на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, следует, что инвентаризация прав аренды земельных участков проводилась предыдущим конкурсным управляющим (сообщение от 04.12.2017 № 2283607). Результаты инвентаризации лицами, участвующими в деле, не оспорены и недействительными не признаны. При этом, вопреки позиции кредиторов, утверждение нового конкурсного управляющего само по себе не возлагает на него обязанности повторно проводить инвентаризацию имущества должника.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителями в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2023 по делу № А60-29063/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Навигатор», общества с ограниченной ответственностью «Марс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              О.Н. Пирская