Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-35939/2022-104-263

г. Москва

08 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 г.                                                     

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Бушмариной Н.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОММАШЭКСПО-1" (119034, 

<

...>, ЭТ ЦОКОЛЬНЫЙ ПОМ II КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД" (109472, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 

<

***>) о 

третьи лица: 

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, МОСКВА ГОРОД, ВЫСОЦКОГО УЛИЦА, ДОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: 

<

***>) 

нотариус города Москвы ФИО2 (129090, 

<

...>, оф.2.11) 

признании недействительной сделки по выдаче векселя

при участии представителей 

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.03.2021, документ об образовании 

от ответчика: не допущен к участию в деле, срок доверенности истек - ФИО4,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОММАШЭКСПО-1» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД» (далее – ответчик) о признании недействительной в силу ничтожности сделки по выдаче Коммерческим Банком «Банк Развития Технологий» (ЗАО) простого процентного векселя серии РТ №0001270 на сумму 22 630 000 руб. на имя Общества с ограниченной ответственностью «Омега» на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Государственная корпорация «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ», нотариус города Москвы ФИО2.

Третьи лица 1,2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что выдача КБ «Банк Развития Технологий» (ЗАО) простого процентного векселя не нарушает права истца, истец не является универсальным правопреемником КБ «БРТ». Какие-либо обязательства КБ «Банк Развития Технологий» (ЗАО) по отношению к ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД» по состоянию на 31.03.2021 отсутствовали. Правопреемство в части прав, принадлежащих КБ «Банк Развития Технологий» (ЗАО), это правопреемство по вопросам о распоряжении имуществом, взыскании задолженности по кредитным договорам, а также взысканию убытков. Указывает, что истец не является стороной сделки по выдаче векселя, следовательно, права, касающиеся сделки по выдаче векселя, к истцу не перешли. Считает, что истец злоупотребляет правом.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из  материалов дела следует, что 16.04.2014 КБ «Банк Развития Технологий» (ЗАО) (в настоящий момент ликвидировано) выпустил простой процентный вексель серии РТ № 0001270 на сумму 22 630 000 руб. на имя Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (в настоящий момент ликвидировано) со сроком погашения не ранее 14.06.2017. Как указывает истец, вексель выпущен, якобы, за подписью первого заместителя председателя правления ФИО5, на бланке для индоссамента  стоит печать ООО «Омега» и подпись лица без расшифровки и даты.

16.04.2014 вексель был заложен по договору залога № 

<

***>-3ЦБ от 16.04.2014 в пользу Банка в обеспечение договорных обязательств ООО «Внештопром» перед Банком по кредитному договору от 16.04.2014 № 

<

***>, залогодателем векселя выступил не первый векселедержатель ООО «Омега», а ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2016г. (объявлена резолютивная часть решения) по делу № А40-135606/2016 КБ «БРТ» (АО) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него ведено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего КБ «БРТ» (АО) возложены на Государственную корпорацию «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ» (далее – ГК «АСВ»).

ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД» 11.10.2016 направило в адрес ГК «АСВ» заявление о включении в реестр требований кредиторов КБ «БРТ» (АО), которые возникли на основании векселя в размере 27 401 509,84 руб. 

Указанные требования включены в реестр требований кредиторов (уведомление ГК «АСВ» от 23.11.2016 № 432/95678). Определение Арбитражного суда города Москвы о включении в реестр требований кредиторов не выносилось.

Между КБ «БРТ» (АО) и ФИО6 15.11.2018 по результатам торгов был заключен договор уступки прав требований (цессии) № 2018-7268/43,  в соответствии с которым ФИО6 уступлены права требования в том числе по кредитному договору № 

<

***> от 16.04.2014 и договору залога № 

<

***>-3ЦБ от 16.04.2014.

В Арбитражный суд города Москвы 29.11.2019 поступило заявление от ООО «ПРОММАШЭКСПО-1» о намерении предоставить КБ «БРТ» (АО) денежные средства для исполнения обязательств перед кредиторами в рамках дела № А40-135606/2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2020 по делу № А40-135606/2016 признано исполненным намерение ООО «ПРОММАШЭКСПО-1» о предоставлении КБ «БРТ» (АО) денежных средств, необходимых для погашения требований кредиторов. В данном определении судом установлено, что конкурсному управляющему предоставлены денежные средства для погашения в полном объеме реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу № А40-135606/2016 завершено конкурсное производство в отношении КБ «БРТ» (АО), все права, принадлежащие КБ «БРТ» (АО) признаны перешедшими к ООО «ПРОММАШЭКСПО-1». Суд произвел замену КБ «БРТ» (АО) на ООО «ПРОММАШЭКСПО-1».

В обоснование исковых требований истец указывает, что после 31.03.2021 истцу стало известно, что вексель КБ «БРТ» (АО) 16.04.2014 не выдавался, по мнению истца, подпись векселедателя – первого заместителя председателя правления Банка ФИО5 не является подлинной, у ФИО5 отсутствовали полномочия на выпуск векселей, доверенностью и должностной инструкцией данные полномочия не предусмотрены. Подпись на бланке для индоссамента от имени ООО «Омега» принадлежит неизвестному лицу, что свидетельствует об отсутствии факта подписи индоссамента. Оригинал векселя у конкурсного управляющего ГК «АСВ» отсутствует. Истец считает, что ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД» не представило документов, послуживших основанием для приобретения им статуса векселедержателя. По мнению истца, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности (ничтожности) сделки по выдаче КБ «БРТ» (АО) 16.04.2014 векселя, и, как следствие, включения конкурсным управляющим - ГК «АСВ» требований ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД» в реестр требований кредиторов. В настоящее время денежные средства в размере 27 401 509,84 руб. находятся в депозите нотариуса города Москвы ФИО7 Истец 23.03.2021 и 12.04.2021 обращался к нотариусу города Москвы ФИО7 с требованием о возврате денежных средств в размере 27 401 509,84 руб., перечисленных на депозит нотариуса ФИО7 в рамках исполнения обязательства перед ООО «ЭКОЛОГИЯ И ГОРОД». Однако нотариусом города Москвы ФИО7  в удовлетворении данного требования было отказано.

При этом истец ссылается на ст. 166 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего. 

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). 

Положениями  ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец не представил доказательств, подтверждающих какие его права и законные интересы нарушены при выдаче спорного векселя.

Как следует из материалов дела, ООО «Экология и город» является кредитором КБ «Банк Развития Технологий» по денежному требованию в размере 27 401 509,84 руб., чьи требования установлены в порядке ст. 189.87 Закона о банкротстве.

Соответствующая запись 23.11.2016 внесена в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим ГК «АСВ», что подтверждается письмом ГК «АСВ» от 18.12.2019 № 4-6/47551 и выпиской из реестра требований кредиторов КБ «Банк Развития Технологий» по состоянию на 18.12.2019 (письмо ГК «АСВ» от 18.12.2019 № 4-6/4755, выписка из реестра по состоянию на 18.12.2019).  

Поскольку первичную проверку обоснованности требований кредиторов проводит конкурсный управляющий кредитной организации (п. 4 ст. 189.85 Закона о банкротстве), реализация названного выше интереса группы остальных кредиторов осуществляется посредством заявления возражений против результатов рассмотрения арбитражным управляющим требований конкретных кредиторов.

Иной подход (запрет на заявление возражений) исключал бы судебный контроль над действиями конкурсного управляющего и противоречил бы конституционной гарантии на судебную защиту прав и свобод каждого (п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14 ноября 2018 г.).

К настоящему моменту решение ГК «АСВ» о включении ООО «Экология и город» в реестр требований кредиторов ООО «ПРОММАШЭКСПО-1» не оспорено и не отменено в порядке, предусмотренном ст. 189.95 Закона о банкротстве.

Как указано в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А40-135606/2016 ООО «Проммашэкспо-1», не только не оспорило включение ООО «Экология и город» в установленном Законом о банкротстве порядке, но, признавая законность и действительность требований ООО «Экология и город», включенных в реестр кредиторов КБ «Банк Развития Технологий», наряду с остальными требованиями кредиторов осуществило погашение всего реестра путем зачисления денежных средств на счет конкурсного управляющего.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. 

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30 – П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. 

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022г. по делу № А40-135606/2016 также установлено, что денежное обязательство КБ «Банк Развития Технологий» перед ООО «Экология и город» 15.09.2020 было прекращено исполнением путем перечисления ГК «АСВ» денежных средств в депозит нотариуса.

Истец указывает, что является правопреемником КБ «Банк Развития Технологий» согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 по делу №  А40-135606/2016.

Указанным определением судом завершено конкурсное производство в отношении КБ «Банк Развития Технологий». Согласно резолютивной части определения суд признал все права,  принадлежащие КБ «БРТ» (АО) по состоянию на 31.03.2021 перешедшими к ООО «Проммашэкспо-1», суд определил заменить КБ «БРТ» (АО) на ООО «Проммашэкспо-1».

Однако из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А40-135606/2016 следует, что произведенное определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 процессуальное правопреемство не является универсальным, а осуществляется в отношении прав, принадлежащих кредитной организации, признанной банкротом, по состоянию на 31.03.2021,  какие-либо обязательства КБ «Банк Развития Технологий» по отношению к ООО  «Экология и город» по состоянию на 31.03.2021 отсутствовали.

КБ «Банк Развития Технологий» не являлось кредитором ООО «Экология и город» и правами в отношении ООО «Экология и город», которые могут быть переданы другому лицу, не обладало.

По состоянию на 31.03.2021 КБ «Банк Развития Технологий» также не имело неисполненных обязанностей перед ООО «Экология и город», поскольку денежное обязательство в размере 27 401 509,84 руб., ранее включенное в реестр требований кредиторов, было прекращено исполнением.

Соответственно, ни права, ни обязанности не были и не могли быть переданы ООО  «ПРОММАШЭКСПО-1».

Правопреемство в части прав, принадлежащих КБ «Банк Развития Технологий», -это правопреемство по вопросам о распоряжении имуществом, взыскании задолженности по кредитным договорам, а также взысканию убытков.

Следовательно, не возникшее право у КБ «Банк Развития Технологий» не передано ООО  «ПРОММАШЭКСПО-1» в порядке процессуального правопреемства.

К аналогичному выводу пришел Мещанский районный суд  г. Москвы в решении от 23.08.2021 по делу № 02-4150/2021.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «Экология и город» к КБ «Банк Развития Технологий» были установлены в соответствии с Законом о банкротстве, ООО «ПРОММАШЭКСПО-1» перечислило на счет ГК «АСВ» денежные средства для удовлетворения требований всех кредиторов должника, которые в дальнейшем были зачислены ГК «АСВ» на депозитный счет нотариуса; конкурсное производство должника прекращено в связи с исполнением обязательств, что установлено вступившими в законную силу вышеперечисленными судебными актами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 по делу № А40-135606/2016, отставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А40-135606/2016, суд обязал нотариуса г. Москвы ФИО7 перечислить денежные средства в размере 27 401 509,84 руб. ООО «Экология и город» в течение 5 дней с даты вступления в законную силу судебного акта. 

Таким образом, истец стороной спорной сделки по выдаче векселя не является. Права, касающиеся следки по выдаче векселя к истцу не перешли.

Поскольку истец в соответствующей спорной части требований не является правопреемником КБ «Банк Развития Технологий», сделка по выдаче векселя КБ «Банк Развития Технологий» никак не нарушает права и законные интересы истца, и не влечет для него каких-либо неблагоприятных последствий.

Доказательств и доводов нарушения оспоримой сделкой прав и законных интересов третьих лиц иск не содержит.

Доводы истца относительно того, что подпись векселедателя – первого заместителя председателя правления Банка не является подлинной, у лица отсутствовали полномочия на выпуск векселей, доверенностью и должностной инструкцией данные полномочия не предусмотрены, судом отклоняются.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего и не влечет недействительности обязательств иных лиц, поставивших свои подписи на векселе.

Учитывая изложенное, суд считает, что в удовлетворении исковых требований о признании недействительной в силу ничтожности сделку по выдаче Коммерческим Банком «Банк Развития Технологий» (ЗАО) простого процентного векселя серии РТ № 0001270 на сумму 22 630 000 руб. на имя Общества с ограниченной ответственностью «Омега», следует отказать.

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств,  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.      

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина