Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А02-1400/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кириченко Е.Ф.) и постановление от 28.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А02-1400/2023, принятые по иску ФИО2 к ФИО3 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «СМЕЖНИК».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СМЕЖНИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

ФИО2 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО3 (далее также ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «СМЕЖНИК» (далее – ООО «СМЕЖНИК», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СМЕЖНИК».

Решением от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов арбитражных судов, содержащихся в решении и постановлении фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, указав на то, что мажоритарный участник не свершает действий, направленных на восстановление корпоративных прав истца, уклоняется от выполнения возложенных на участника обязанностей, противодействует реальному функционированию органов управления общества, пытается совершить убыточные для общества сделки; ответчик фактически противопоставила свои интересы интересам другого участника общества, что не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота; по мнению кассатора, доказательства причинения действиями (бездействиями) ответчика значительного вреда обществу подтверждены представленными бухгалтерскими балансами общества, которые не были опровергнуты стороной ответчика; только исключение ответчика из общества и прекращение его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа позволит защитить интересы общества.

Участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Участники арбитражного процесса явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СМЕЖНИК» 05.12.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службой по Республике Алтай в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2023 участниками общества являются: ФИО2, владеющая долей в размере 28 процентов в уставном капитале, номинальной стоимостью 70 000 руб., ФИО3, владеющая долей в размере 72 процента в уставном капитале, номинальной стоимостью 180 000 руб.; директором по состоянию на 23.07.2023 является ФИО3

По утверждению истца, ответчик, являясь директором общества, грубо нарушает свои обязанности участника общества, а именно причиняет значительный материальный вред обществу и другим образом существенно затрудняет деятельность общества. Требования истца от 31.05.2022 о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей руководителя ООО «СМЕЖНИК» оставлены без удовлетворения.

Полагая, что исключение участника из общества - это специальный корпоративный способ защиты прав для устранения препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и единственная мера защиты против недобросовестного поведения одного из участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом грубого неисполнения ответчиком обязанностей участника общества, которые повлекли невозможность деятельности общества или существенно ее затруднили.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые  хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными законом и учредительными документами общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства, на которые указала истец в обоснование требования об исключении ответчика из числа участников общества, суды обоснованно признали недоказанным совершение ответчиком действий, причинивших или могущих причинить существенный вред обществу, либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником общества вопроса о его исключении, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

При этом, как правильно отметили суды, само по себе наличие убытков общества, указанных в бухгалтерской отчетности (балансе), не является обстоятельством, свидетельствующим о необходимости исключения участника общества.

В случае если, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте в управлении обществом и действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу, в этом случае требования об исключении участника из общества не подлежат удовлетворению (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, 14.09.2015 № 304-ЭС15-6947, от 21.01.2019 № 305-ЭС18-22792).

Таким образом, доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей участника общества или совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для принятия решения об исключении из числа участников общества, не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного, спор разрешен судами верно (статья 2 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доводы участвующих в деле лиц и доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 28.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1400/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                   Е.В. Клат

 

ФИО1