Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13381/2022

24 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  24 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2; 2) ФИО3 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ВИССОН" 

о взыскании 1 391 384 руб. 14 коп., признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.12.2021

при участии

- от истцов: 1) ФИО4 по доверенности от 01.07.2021

2) ФИО5 по доверенности от 21.07.2021

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 14.03.2022

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИССОН" (далее – Общество) о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "ВИССОН" от 14.12.2021 по вопросу "Как должно происходить распределение чистой прибыли между участниками общества за предыдущие годы, в том числе за 2020 год?" недействительным; о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "ВИССОН" от 14.12.2021 по вопросу: "Была ли чистая прибыль у ООО "ВИССОН" за 2020 год и полагается ли выплата дивидендов участникам общества в 2020 году?" недействительным; о взыскании в пользу ФИО2 дивидендов за 2020 год в размере 695 692 руб. 07 коп.; о взыскании в пользу ФИО3 дивидендов за 2020 год в размере 695 692 руб. 07 коп.

В судебном заседании представители истцов просили иск удовлетворить, Общество просило отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на отсутствие у Общества прибыли за 2020 год в заявленном размере, а также на то, что право на дивиденды у истцов возникло с августа 2020 года. Также ответчик указывает на то, что истцами не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества, владеют по 22,5 % долей уставного капитала Общества каждый. Запись, содержащая указанные сведения была занесена в ЕГРЮЛ 27.08.2020. Данные доли перешли к истцам в собственность по наследству от отца, ФИО7, который умер 23.06.2016, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 11.08.2017 серия 78 Аб № 1965251, выданного на имя ФИО3, и свидетельством о праве на наследство по закону серия 78 АБ № 1965252, выданного на имя ФИО2.

Третьим участником Общества является ФИО8, который владеет 55 % долей уставного капитала Общества и является генеральным директором Общества.

Истцы указывают, что ФИО8 чинит препятствия нам в управлении ООО «Виссон», отказывается нам предоставлять документы Общества, а также не даёт участвовать в распределении дивидендов от деятельности ООО «Виссон».

14.12.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники и были приняты, в частности, следующие решения:

по вопросу № 1: «Как должно происходить распределение чистой прибыли между участниками общества за предыдущие годы, в том числе за 2020 год?», - было принято решение: распределение чистой прибыли должно происходить с момента регистрации в ЕГРЮЛ;

по вопросу № 2: «Была ли чистая прибыль у ООО "ВИССОН" за 2020 год и полагается ли выплата дивидендов участникам общества в 2020 году?», - было принято решение: против.

 Истцы голосовали против указанных решений, «за» голосовал только                   ФИО8

Не согласившись с решением собрания в указанной части, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдения досудебного порядка урегулирования спора делам по корпоративным спорам не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. В данном случае днем открытия наследства является 23.06.2016.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В этой связи оспариваемое решение по вопросу № 1 о том, что распределение чистой прибыли должно происходить с момента регистрации в ЕГРЮЛ недействительно как противоречащее пункту 4 статьи 1152 ГК РФ.

В удовлетворении остальной части надлежит отказать по следующим основаниям.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона). 

Поскольку решение о распределении прибыли за 2020 год участниками Общества не было принято, у суда отсутствуют правовые основания для взыскания с Общества в пользу истцов дивидендов.

Кроме того, суд отмечает, что чистая прибыль Общества за 2020 год составила 9 000 руб., что следует из его бухгалтерского баланса за 2020 год. Довод истцом о том, что чистая прибыль Общества за 2020 год составила 3 091 964 руб. документально не подтвержден. Так, истцы указывают на то, что исходя из заключенных Обществом договоров аренды, оно должно было получить доход в размере 5 361 503 руб., Общество предоставило отчет о расходовании денежных средств на сумму 3 589 379 руб., при этом, по мнению истцов в сумму этих расходов необоснованно были включены расходы на электричество и коммунальные услуги в размере 1 319 840 руб. 80 коп., поскольку по условиям договоров аренды их должны были нести арендаторы.

Суд признает ошибочным расчет истцов, поскольку при расчете чистой прибыли нужно исходить из действительных хозяйственных операций, а не из тех показателей, которые, по мнению истцов, должны быть у Общества. Доказательства того, что Обществом неверно в бухгалтерском учете Общества отражены денежные поступления и расходы, в материалах дела отсутствуют. Так, например, ИП ФИО9 в ответ на определение суда об истребовании доказательств представил платежные поручения за 2020 год в пользу Общества на общую сумму 900 800 руб., в то время как истцы при расчете доходов Общества указывают сумму в размере 4 189 752 руб. Сумма в таком размере на счет Общества в 2020 году не поступала, а соответственно, она не может быть принята для расчета чистой прибыли Общества за 2020 год.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истцов по оплате госпошлины возмещаются за счет ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Согласно абз. 1 п. 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не применяется при разрешении исков неимущественного характера, ввиду чего при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ВИССОН» от 14.12.2021 по вопросу       № 1: Как должно происходить распределение чистой прибыли между участниками Общества за предыдущие годы, в том числе за 2020 год? 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИССОН» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИССОН» в пользу ФИО3 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                          С.С.Салтыкова