АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2025 года

Дело №

А66-9743/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М. и Яковца А.В.,

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 31.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А66-9743/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автоком» 22.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «Строммашина», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 23.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 14.10.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 15.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

В арбитражный суд 23.10.2023 поступило заявление участника должника ФИО1 о признании недействительными торгов в форме аукциона № 0048833 в отношении лота № 1 – право требования к ООО «Нефтемаш» номинальной стоимостью 487 459 руб. 57 коп., к ООО «Автоком» номинальной стоимостью 17 970 050 руб. 34 коп., а также заключенного по их итогам с ФИО3 договора уступки права требования (цессии) от 25.01.2022.

Определением суда от 01.11.2023 заявление возвращено. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 определение от 01.11.2023 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение. 

Определением от 31.07.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт. 

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не дана оценка доводам заявителя о ничтожности сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как совершенной со злоупотреблением правом,  очевидной недобросовестности конкурсного управляющего при проведении торгов, взаимосвязи последнего с победителем торгов. 

По мнению подателя жалобы, оснований для проведения торгов не имелось в связи с погашением требований кредиторов. 

Податель жалобы ссылается на наличие корпоративного конфликта между учредителями должника, который послужил поводом для возбуждения дела о банкротстве Общества. 

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий действует в интересах второго частника Общества – ФИО4. 

Податель жалобы считает, что вопрос о действительности торгов при вынесении определения Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2023 по делу № А66-334/2016 не рассматривался, в связи с чем данный судебный акт не имеет преюдициального характера. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании  ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области 15.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Собранием кредиторов должника, состоявшимся 20.10.2021, принято решение об утверждении положения о порядке продажи имущества должника - дебиторской задолженности ООО «Нефтемаш» в размере 487 459 руб. 57 коп., ООО «Автоком» в сумме 17 970 050 руб. 34 коп. (лот № 1).

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение от 29.11.2021 № 7736201 о проведении электронных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложения о цене; начальная продажная стоимость лота определена в размере 66 000 руб.

Победителем данных торгов признан ФИО3, с которым заключен договор купли-продажи имущества Должника за 66 000 руб., о чем в ЕФРСБ размещено сообщение от 18.01.2022 № 8037394.

ФИО1, ссылаясь на заинтересованность победителя торгов с конкурсным управляющим должником, заключение сделки по итогам торгов при злоупотреблении правами, что повлекло ущемление его прав и законных интересов как участника должника, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительными проведенных торгов по продаже имущества должника и заключенного по их итогам договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными и отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение в связи со следующим. 

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 № 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

По смыслу указанной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. В соответствии с действующим законодательством организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной данным Федеральным законом; для проведения торгов организатор торгов обязан использовать информационные системы, обеспечивающие в том числе свободный и бесплатный доступ к информации о проведении торгов, правилах работы с использованием такой системы.

Суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на отсутствие каких-либо существенных нарушений, допущенных организатором торгов в ходе проведения оспариваемых торгов, пришли к выводу, что основания для признания торгов недействительными отсутствуют.

Суды признали необоснованной ссылку истца на превышение в несколько раз стоимости ранее реализованного на торгах имущественного комплекса должника над размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Отклонив доводы ФИО1 об отсутствии оснований для  выставления на торги дебиторской задолженности в связи с полным погашением реестра требований кредиторов, суды указали на возможность обжалования действий конкурсного управляющего по проведению торгов в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. 

Между тем судами не учтено следующее. 

Согласно статье 134 Закона о банкротстве за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов, включенные в реестр, а также требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов. 

Однако изложенное может служить основанием для отказа в удовлетворении иска в том случае, если судом будет установлено, что на момент проведения 14.01.2022 торгов и заключения договора от 28.01.2022 общая сумма вышеперечисленных требований кредиторов к должнику превышала стоимость имущества, выставленного на торги.

Из материалов настоящего дела о банкротстве следует, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр составила 8 152 817,53 руб. При этом реестр был закрыт 13.05.2021. 

В ходе конкурсного производства было реализовано имущество должника на сумму 63 500 000 руб. Полученные денежные средства поступили в конкурсную массу и были направлены на погашение требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов. 

Согласно отчету конкурсного управляющего от 20.05.2022, размещенному 20.05.2022 в материалах электронного дела в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,  в результате процедуры конкурсного производства было удовлетворено 100% требований кредиторов, включенных в реестр. 

Определением от 02.12.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ФИО2 -  установлены проценты по вознаграждению конкурсного управляющего  в размере 570 697,23 руб.

С учетом изложенного, суду следовало определить необходимость проведения оспариваемых торгов, то есть установить, имелись ли у должника непогашенные требования кредиторов на дату проведения оспариваемых торгов. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ФИО1 ссылался на ничтожность сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом.

В соответствии с частью 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции не установил цель проведения оспариваемых торгов и не привел ссылку на материалы дела, на основании которых был отклонен довод истца о злоупотребление правом. 

Апелляционный суд не восполнил пробелы в исследовании и оценке доказательств, допущенные судом первой инстанции, не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Вопреки выводам судов, как минимум в части размера, превышающего реестр требований кредиторов должника, а также требований, учитываемых за реестром, отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявления ФИО1 

Кроме того, истец указал на имеющийся корпоративный конфликт между участниками Общества ФИО1 и ФИО4, владеющих по 50% уставного капитала, а также на недобросовестные действия конкурсного управляющего ООО «Автоком» ФИО5 и конкурсного управляющего Обществом ФИО2, действующего на стороне ФИО4, заинтересованность и взаимосвязанность покупателя ФИО3 с названными конкурсными управляющими.

ФИО1, заявив доводы об аффилированности покупателя ФИО6 и арбитражных управляющих ФИО5 и ФИО2, сослался на конкретные фактические обстоятельства, в частности, ФИО1 указал, что постановлением апелляционного суда от 28.02.2022 было отменено определение от 17.08.2021 о включении в реестр 6 110 428 руб.64 коп. задолженности перед ООО «Вибропресс» (единственный участник ФИО4). Апелляционный суд признал задолженность не существующей. Из материалов спора следует, что конкурсный управляющий ФИО2 поддержал заявление кредитора о включении несуществующей задолженности в реестр требований кредиторов должника и возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 Кроме того, из информации, размещенной в ЕФРСБ следует, что ФИО3 являлся победителем торгов по продаже дебиторской задолженности со существенным дисконтом (например, дело  № А66-16071/2018 о банкротстве ООО «ЛДК»), в делах о банкротстве с участием арбитражного управляющего ФИО5, который в настоящее время является конкурсным управляющим ООО «Автоком» и членом той же саморегулируемой организации «Дело», в которой  состоит конкурсный управляющий должником ФИО2  

Указанные обстоятельства  ФИО1 приводил в обоснование заявленного им довода о  злоупотребление правом и необходимости применения положений статьи 10 ГК РФ. 

По мнению суда округа эти доводы ФИО1  также имеют существенное значение для правильного рассмотрения дела, однако не были оценены судами первой и апелляционной инстанций. 

Поскольку доводы заявителя остались не рассмотренными надлежащим образом, обжалуемые судебные акты  на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ следует отменить, а дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное,  установить цель проведения оспариваемых торгов, а также исследовать довод истца о злоупотребление правом и наличии оснований для квалификации договора, заключенного с ФИО3, как ничтожной сделки; правильно  определить правовые нормы, подлежащие применению для разрешения спора, вынести законное и обоснованное решение, распределив между сторонами  судебные расходы, в том числе и за подачу кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 31.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А66-9743/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец