66669721504192

арбитражный суд уральского округа

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8511/23

Екатеринбург 

19 декабря 2023 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Жаворонкова Д.В., судей Сухановой Н.Н., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2023 по делу № А50-4141/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу по иску сельскохозяйственного потребительского сбытового перерабатывающего кооператива «Победа» (далее - истец, СПСПК «Победа» к обществу с ограниченной ответственностью «Шляпники» (далее - ответчик, ООО «Шляпники») в лице конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании

денежных средств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель истца - ФИО2 (доверенность от 06.03.2023).

СПСПК «Победа» обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Шляпники» о взыскании задолженности по Договору поставки от 29.01.2021 г. в размере 3 703 312 руб., 33 коп., штрафа за необоснованный отказ от поставки товара в размере 1 268 100 руб., штрафа за недопоставку товара в размере 2 918 940 руб. 76 коп.

Решением суда первой инстанции от 30.05.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на то, что спор, обремененный банкротством, имеет повышенный стандарт для доказывания по отношению к должнику. Направлен на недопущение увеличения кредиторской задолженности, основанной на сделках, по которым заинтересованными лицами оформляются документы, не отражающие реальные хозяйственные операции, а также создания искусственной кредиторской задолженности и, как следствие, обеспечение контроля над процедурой банкротства путем включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, либо реестр текущих расходов. Считает, что суды не оценили и не указали, почему они не приняли ветеринарные свидетельства (справки) на поставленное молоко в обоснование доводов конкурсного управляющего ООО «Шляпники» об отсутствии задолженности перед СПСПК «Победа» по договору о поставке молока. Проведенный анализ полученных ветеринарных справок, представленных ГБУВК «Кунгурская СББЖ» показал недостоверность акта взаимных расчетов с ООО «Шляпники» от 12.08.2022 по договору поставки № 12-2021-23 от 29.01.2021. Считает, что судами не исследованы запрашиваемые конкурсным управляющим ООО «Шляпники» документы: бухгалтерская отчетность, подтверждающая отражение задолженность на балансе СПСПК «Победа», книгу покупок и продаж за период с 29.01.2021 по 30.08.2022; - акты сверки взаимных расчетов за период с 29.01.2021 по 31.12.2021. Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве истец просит судебные акты оставить без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22813/2021 от 17.05.2022 ООО «Шляпники» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

29.01.2021между СПСПК «Победа» (Покупатель) и ООО «Шляпники»(Поставщик) заключен договор поставки № 12-2021-23 (далее - Договор), поусловиям которого ООО «Шляпники» (Поставщик) обязуется поставить, аСПСПК «Победа» принять и оплатить молоко коровье сырое и молочныепродукты (п. 1.1. Договора).

В силу п. 1.2. Договора согласованные существенные условия договора: наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в Универсальном передаточном документе (УПД) либо в товарных накладных.

Согласно п. 2.4. Договора сторонами согласована возможность поставки Товара на условиях предоплаты, размер и сроки внесения предоплаты определяются Покупателем. Излишне перечисленные авансы подлежат возврату в течение 5 банковских дней по окончании срока действия договора.

Представленными в материалы дела платежными поручениями за период с 01.01.2022 по 12.08.2022 СПСПК «Победа» произвело в адрес ответчика предварительную оплату за Товар в общей сумме 3 703 312 руб. 33 коп. руб., при этом поставка Товара ответчиком в адрес истца не осуществлена. По состоянию на 17.02.2023 г. задолженность ответчика за оплаченный, но не поставленный товар составила 3 703 312 руб. 33 коп.

30.08.2022года СПСПК «Победа» получил от ООО «Шляпники» заявлениеоб отказе от договора, в котором указано, что договор поставки от 29.01.2021 г.№ 12-2021-23 нарушает права общества, его кредиторов и просил считатьрасторгнутым данный договор с 30.07.2022 г. (т. 2, л.д. 108).

12.08.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой оплатить задолженность за товар в размере 3 703 312 руб., 33 коп., а также штрафные санкции, предусмотренные условиями договора. Претензия была получена ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми документами, однако была оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом первой инстанции принято вышеприведенное решение. Выводы суда поддержаны апелляционным судом.

Судами обеих инстанций спор разрешен с учетом представленных доказательств и положений ст. 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно.

По своей правовой природе представленный договор является договором поставки, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или  сроки  производимые  или  закупаемые  им  товары  покупателю  для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все представленные сторонами доказательства подлежат оценке судом по правилам ст. 71 АПК РФ на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Судами установлено, что ответчик в установленные сроки поставку товара не осуществил, иного суду не доказал.

Таким образом, поскольку доказательства поставки оплаченного товара, как и доказательства, свидетельствующие о возврате предоплаты, не представлены, суды пришли к правильному выводу о том, что требование истца о возврате предоплаты по Договору поставки в размере 3 703 312 руб., 33 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, суды признали обоснованным требование истца о взыскании штрафа за необоснованный отказ от поставки товара в размере 1 268 100 руб.

При постановке таких выводов суды обоснованно учли положения 523 ГК РФ, п. 7.2 Договора поставки, в силу которого, договор может быть расторгнут:

- по соглашению сторон, выраженному в письменной форме;

- в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением условий настоящего договора. Существенными признаются: 1) Для Покупателя (Истец) - неоднократное, не менее 2-х раз подряд нарушение сроков оплаты поставленной продукции с периодом просрочки в каждом случае не менее 14-ти календарных дней; Неоднократный, не менее 2-х раз подряд, необоснованный отказ от выборки продукции. 2) Для Поставщика (Ответчик) -неоднократная, не менее 2-х раз поставка некачественного товара. В одностороннем порядке договор может быть расторгнут при условии направления другой стороне Уведомления о расторжении в срок не менее 5-ти календарных дней до предлагаемой даты расторжения договора. Несоблюдение любого из вышеописанных условий влечет за собой недействительность Уведомления. Уведомление в этом случае считается не направленным. Расчеты, при расторжении договора в одностороннем порядке, должны быть завершены до даты расторжения договора.

- по решению арбитражного суда.

В данном случае из материалов дела следует, что 30.08.2022 СПСПК «Победа» получил от ООО «Шляпники» заявление об отказе от договора, в котором указано, что договор поставки от 29.01.2021 г. № 12-2021-23 нарушает права общества, его кредиторов и считать расторгнутым данный договор с 30.07.2022.

Далее, учитывая п. 6.3 Договора, а также График поставки молока на 2022 год (Приложение № 3 к Договору), суды признали расчет суммы штрафа в размере 1 268 100 руб. верным. При этом Истец получил заявление об отказе от договора 30.08.2022, однако ответчик прекратил поставку товара с 23.07.2022 г.

Также суды признали правомерным требование истца о взыскании штрафа за недопоставку товара в размере 2 918 940 руб. 76 коп. Расчет суммы штрафа за недопоставленный товар в указанном размере проверен судами и признан верным.

Основания для применения положений ст. 333 ГК РФ не установлено.

Конкурсный управляющий ответчика указывает на то, что у него отсутствует задолженность перед истцом, поскольку согласно копий ветеринарных справок на молочную продукцию за период с 01.07.2022 по

04.08.2022 ООО «Шляпники» поставлено СПСПК «Победа» 45 154 кг

молочных продуктов; информация по указанным поставкам отсутствует в акте взаимных расчетов от 12.08.2022.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд правомерно исходил из того, что наличие выписанных ветеринарных справок и свидетельств не подтверждает фактическую отгрузку товара, а лишь говорит о наличии документа, подтверждающего соответствие товара требования безопасности. Соответственно суды обоснованно не приняли их в качестве доказательств поставки товара истцу. Также наличие ветеринарных справок не может свидетельствовать о недостоверности акта сверки взаимных расчетов с ООО «Шляпники» по договору поставки. На иные доказательства, которые бы с достоверностью подтверждали факт поставки товара на спорную сумму, конкурсным управляющим не представлено.

Возложение на истца обязанности доказывания отрицательного факта (отсутствие поставки товара на спорную сумму) неправомерно.

Ответчиком доказательства поставки товара не представлены.

Претензия по договору поставки и Акт сверки взаимных расчетов были получены конкурсным управляющим 12.08.2023, что подтверждает его подпись на документах. Возражений относительно предъявленных сумм от конкурсного управляющего не поступило.

При этом, согласно п. 2.8 Договора поставки Сторона, получившая Акт сверки, обязана в течение 10 календарных дней подписать его либо направить мотивированное возражение.

Как указывает истец, в феврале 2023 года в адрес Ответчика были повторно направлены претензия об оплате задолженности и письмо о предоставлении счет-фактур по произведенным поставкам. Однако, ответы не получены до настоящего времени, в том числе и первичная документация.

Довод жалобы о не передаче документов от прежнего руководства и конкурсного управляющего, судами признан настоятельным и отклонен, так как  согласно  информации,  размещенной  на  сайте  Арбитражного   суда

Пермского края по делу № А50-22813/2021 о банкротстве ООО «Шляпники», было рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании документов у ООО «Уральская агропромышленная компания -менеджмент» (единоличный исполнительный орган должника до введения конкурсного производства).

Как следует из материалов дела и не опровергнуто конкурсным управляющим, обязанность по передаче имеющейся документации и товарно-материальных ценностей должника обществом «Уральская агропромышленная компания - менеджмент» исполнена, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора передаточными актами, подписанными конкурсным управляющим должника и ООО «Уральская агропромышленная компания - менеджмент».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему было отказано. Данное определение им не обжаловалось. С заявлением в суд об истребовании документов и имущества должника к предыдущему конкурсному управляющему ФИО3 конкурсный управляющий ФИО1 не обращался.

Приведенный довод об аффилированности и вхождении в одну группу отклонен, так как данное обстоятельство к предмету рассматриваемого спора не относится и надлежащими доказательствами не подтвержден.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2023 по делу № А50-4141/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шляпники» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его

8

6666972_1504192

принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийД.В. Жаворонков

СудьиН.Н. Суханова

О.Л. Гавриленко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 05.04.2023 9:11:00

Кому выдана СУХАНОВА НЕРИДА НЕКТАРЬЕВНА

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 09.03.2023 9:14:00 Кому выдана ЖАВОРОНКОВ ДМИТРИЙ ВЛАДИМИРОВИЧ

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.03.2023 3:05:00

Кому выдана ГАВРИЛЕНКО ОЛЬГА ЛЬВОВНА