АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: 8 (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: 8 (4842) 599-457

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-5487/2021

16 февраля 2022 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Устинова В.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика», 249038, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговый комплекс «ИВС», 249037, 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о признании пунктов 13.7; 18.3.1; 18.4.2; 18.5; 18.6; 18.6.1 договора № 01/2019 от 29.07.2019 года недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя (адвоката) Степина Е.А., по доверенности № 11 от 23.03.2021 года, удостоверение,

от ответчика – представителя (адвоката) Балакаева Р.В., по доверенности от 17.03.2021 года, удостоверение,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговый комплекс «ИВС» о признании пунктов 13.7; 18.3.1; 18.4.2; 18.5; 18.6; 18.6.1 договора № 01/2019 от 29.07.2019 года недействительными.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, выступил по существу спора, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, выступил по существу спора, ответил на вопросы суда.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 03.02.2020 объявлен перерыв до 09.02.2022. После возобновления судебного разбирательства лица, в судебное заседание явился представитель истца, ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

Как следует из материалов дела и представленных истцом доказательств 29.07.2019 года между ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» (далее по тексту – Истец, Правообладатель) и ООО «ПТК «ИВС» (далее по тексту – Ответчик, Пользователь) заключен договор коммерческой концессии № 01/2019 от 29.07.2019 (далее по тексту – Договор), в соответствии с п. 2.1. которого Правообладатель обязуется предоставить за вознаграждение на срок действия Договора право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс исключительных прав, принадлежащих Правообладателю, в том  числе товарный знак (знак обслуживания),коммерческую информацию, руководства, секреты производства (ноу-хау), деловую репутацию и коммерческий опыт необходимый для проектирования (конструирования), создания, изготовления, использования, реализации, установки и ремонта собственных товаров Пользователя, а также реализации, установки и ремонта товаров Правообладателя, указанных в МГТУ на товарный знак (знак обслуживания):

товарный знак № 307903, принадлежащий Правообладателю и зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации «02» нюня 2006 г., номер заявки 2005707771, для использования его в отношении всех товаров и услуг классов 9, 16, 37 МКТУ, приведенных в Свидетельстве № 307903, с приоритетом от «07» апреля 2005 г.;

товарный знак № 320102, принадлежащий Правообладателю, зарегистрированный в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации «29» января 2007 г., номер заявки 2005707770, для использования его в отношении всех товаров и услуг классов 9, 37 МКТУ, приведенных в свидетельстве № 320102, с приоритетом от «07» апреля 2005 г.

Пунктом 16.3. Договора предусмотрено, что он заключен сроком на шесть лет три месяца двадцать три дня с даты подписания Договора сторонами, а именно до 06.04.2025 года включительно.

Истец со ссылками на ст.ст. 166, 168 ГК РФ полагает, что положения вышеуказанного договора коммерческой концессии, а именно пункты 13.7, 18.3.1, 18.4.2, 18.5, 18.6, 18.6.1. являются ничтожными, поскольку они противоречат закону, а именно положениям ст.ст. 422, 432, 450, 1037 ГК РФ.

В соответствии с п. 13.7 Договора при расторжении Договора по инициативе Правообладателя, в том числе в судебном порядке, Правообладатель обязуется выплатить Пользователю штраф в размере 10 000 000 руб.

Согласно п. 18.3.1. Договора по соглашению Сторон обязательства Пользователя по настоящему Договору могут быть прекращены взамен предоставления отступного в размере не менее 10 000 000 руб.

Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливается Сторонами в соглашении об отступном.

Пунктом 18.4.2. Договора предусмотрено, что в случае если Пользователь возражает и оспаривает нарушения указанные в п. 18.4. Договора Правообладатель не вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. При наличии возражений спор подлежит рассмотрению в судебном порядке.

В соответствии с п. 18.5. Договора он может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке только по решению суда.

Как следует из п. 18.6 Договора Правообладатель не имеет право на досрочное расторжение настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке даже в случае существенного нарушения условий настоящего договора со стороны Пользователя.

Существенным нарушением признается такое нарушение Договора одной из Сторон, которое влечет для другой Стороны такой ущерб, что она в значительной мере лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении настоящего Договора и/или связанных с настоящим Договором соглашений и сделок.

Согласно п. 18.6.1. Договора при расторжении Договора в судебном порядке по инициативе Правообладателя, Правообладатель несет ответственность предусмотренную пунктом 13.7. Договора.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик со ссылками на ст.ст. 409, 450.1, 1037 ГК РФ указал, что установленный между ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» и ООО ПТК «ИВС» порядок расторжения договора, установлен в Договоре коммерческой концессии, который был подписан Ответчиком, что подтверждает факт согласия ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» со всеми условиями данного Договора. В связи с этим пункты 13.7. и 18.3.1. Договора, по мнению ответчика, не противоречат действующему законодательству и соответствуют принципу свободы договора. Относительно п. 18.4.2. Договора ответчик указывает, что совокупность пунктов 18.4, 18.4.1 и 18.4.2 Договора указывает на то, что Правообладатель вправе отказаться от исполнения Договора коммерческой концессии полностью или частично в соответствии с п. 18.4. Договора. Однако, если при исполнении Договора, между Правообладателем и Пользователем возникнет спор, относительно исполнения Пользователем условий Договора, спор подлежит разрешению в суде в порядке, предусмотренном п. 18.4. Договора. Следовательно, если в ходе судебного разбирательства Правообладателем будет доказано, что Пользователь нарушает условия Договора коммерческой концессии, а Пользователь не сможет доказать обратного, Договор подлежит расторжению судом в соответствии с условиями Договора и действующим законодательством. Также ответчик, ссылаясь на положения ст. 431 ГК РФ, указывает, что условия п. 18.4.2. Договора не умаляют право Правообладателя отказаться от исполнения Договора коммерческой концессии полностью или частично в соответствии с п. 18.4. Договора. В части пунктов 18.5 и 18.6. Договора Ответчик, ссылаясь на положения ст. 450 ГК РФ, считает, что данные пункты в полном объёме соответствуют нормам действующего законодательства, а доводы Истца об обратном основаны на неверном понимании норм права. Также в отзыве ответчик ссылается на принцип свободы договора и тот факт, что Истец подписал Договор в представленной редакции.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд на основании анализа фактических обстоятельств рассматриваемого спора, приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме ввиду следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Из п. 1 ст. 1027 ГК РФ следует, что по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно п. 2 этой же статьи договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

В соответствии с п. 1 ст. 1037 ГК РФ каждая из сторон договора коммерческой концессии, заключенного без указания срока его действия, во всякое время вправе отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более продолжительный срок.

Каждая из сторон договора коммерческой концессии, заключенного на определенный срок или без указания срока его действия, во всякое время вправе отказаться от договора, уведомив об этом другую сторону не позднее чем за тридцать дней, если договором предусмотрена возможность его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного.

Пунктом 1.1. ст. 1037 ГК РФ предусмотрено, что правообладатель вправе отказаться от исполнения договора коммерческой концессии полностью или частично в случае: нарушения пользователем условий договора о качестве производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг; грубого нарушения пользователем инструкций и указаний правообладателя, направленных на обеспечение соответствия условиям договора характера, способов и условий использования предоставленного комплекса исключительных прав; нарушения пользователем обязанности выплатить правообладателю вознаграждение в установленный договором срок.

Односторонний отказ правообладателя от исполнения договора возможен в случае, если пользователь после направления ему правообладателем письменного требования об устранении нарушения не устранил его в разумный срок или вновь совершил такое нарушение в течение одного года с даты направления ему указанного требования.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при применении статьи 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

Право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В частности, право на односторонний отказ от договора предоставлено заказчику по договору подряда (статья 717 ГК РФ), сторонам договора возмездного оказания услуг (статья 782 ГК РФ), договора транспортной экспедиции (статья 806 ГК РФ), агентского договора, заключенного без определения срока окончания его действия (статья 1010 ГК РФ), договора доверительного управления имуществом (пункт 1 статьи 1024 ГК РФ).

В рассматриваемом случае право на односторонний отказ от договора предусмотрено положениями ст. 1037 ГК РФ.

Как следует из п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Вместе с тем из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Кроме того, согласно п. 3 этого же Постановления Пленума ВАС РФ при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.

Например, пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

В рассматриваемом случае из существа законодательного регулирования договора коммерческой концессии с учетом положений ст. 1027 ГК РФ следует, что нормы ст. 1037 ГК РФ носят для сторон императивный характер относительно возможности каждой из сторон немотивированно отказаться от исполнения такого договора в случае его заключения без указания срока его действия (абз. 1 п. 1 ст. 1037 ГК РФ), либо при согласовании возможности его прекращения уплатой денежной суммы, установленной в качестве отступного, независимо от того заключен ли договор на определенный срок или без указания срока его действия (абз. 2 п. 1 ст. 1037 ГК РФ). Также данной статьей (п. 2 ст. 1037 ГК РФ) установлена возможность правообладателя отказаться от исполнения договора коммерческой концессии.

Таким образом, установление в договоре условий, которые бы ограничивали какую-либо из сторон в реализации права на односторонний отказ от исполнения договора недопустимо.

Как следует из п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Таким образом, поскольку право на односторонний отказ от исполнения договора коммерческой концессии установлено императивной нормой, включенные в Договору условия у выплате Правообладателем Пользователю штрафа в размере 10 000 000 руб. (пункты 13.7, 18.6.1. Договора) являются ничтожными.

В свою очередь, пункт 18.4.2. Договора вопреки доводам ответчика также противоречит положениям ст.ст. 310, 422, 450 и 1037 ГК РФ поскольку устанавливает ограничение на реализацию Правообладателем своего права на односторонний отказ от исполнения договора.

Так, в пунктах 18.4, 18.4.1. Договора практически дословно приведены положения п. 1.1. ст. 1037 ГК РФ, но с той оговоркой (п.18.4.2. Договора), что фактически при наличии любых, в том числе немотивированных, возражений со стороны Пользователя относительно оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, последний не может быть расторгнут в одностороннем порядке.

Указанное положение по своей сути противоречит существу законодательного регулирования одностороннего отказа стороны от исполнения обязательств по договору и перекладывает с Пользователя на Правообладателя бремя доказывания соответствующих обстоятельств, поскольку обычным и распространенным способом защиты права является подача иска о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения обязательства и лишь в случае признания судом такого отказа неправомерным, обязательство является действующим.

Пункты 18.5 и 18.6 Договора сторонами также изложены таким образом, чтобы ограничить права Правообладателя на односторонний отказ от исполнения договора, либо на инициирование процедуры расторжения Договора с учетом предусмотренной за это ответственности в пунктах 18.6.1.и 13.7 Договора.

Так, положениями ГК РФ (ст.ст. 310, 450) предусмотрено по сути 3 способа расторжения договора: расторжение договора по соглашению сторон, расторжение договора по решению суда, односторонний отказ от исполнения договора.

По своей сути пункты 18.5 и 18.6. Договора представляют собой гибрид положений ст. 310 и п. 2 ст. 450 ГК РФ, который вновь сформулирован таким образом, чтобы ограничить реализацию Правообладателем права на односторонний отказ от исполнения Договора, либо на его расторжение в установленным законом порядке. 

Действующее законодательство не содержит такой формулировки как досрочное расторжение договора в одностороннем порядке по решению суда, поскольку данные способы являются взаимоисключающими. Возможность одностороннего внесудебного порядка расторжения договора при существенном нарушении его условий, о которых указано в п.18.6 Договора и п. 2 ст. 450 ГК РФ, также не предусмотрена.

Таким образом, проанализировав все вышеуказанные пункты Договора, о недействительности которых указывает Истец, суд приходит к выводу, что они в своей совокупности направлены на ограничение Правообладателя в реализации его права на односторонний отказ от исполнения Договора, либо на его расторжение в судебном порядке при наличии соответствующих оснований.

Как следует из пунктов 12.1 и 12.2. Договора за все время его действия с учетом даты заключения и установленного срока действия до 06.04.2025 года Правообладатель получит вознаграждение в виде Паушального взноса и дальнейших ежеквартальных платежей в размере порядка 5 140 000 руб., в тоже время в пунктах 13.7, 18.3.1, 18.6.1 (отсылающей к п. 13.7) указана сумма в размере 10 000 000 руб., что в совокупности с оспариваемыми истцом пунктами Договора, по мнению суда, явно свидетельствует о включении в Договор указанных пунктов с целью ограничения прав Правообладателя на односторонний отказ от договора или его расторжение, поскольку такие действия приведут к несению расходов, которые более чем в два раза превышают возможное вознаграждение за весь период действия договора. 

Также суд с учетом вышеизложенного, учитывая совокупность условий Договора, ограничивающих предоставленное законом Правообладателю право на односторонний отказ от исполнения договора, нарушение императивных положений ст. 1037 ГК РФ, создание невыгодных условий для Правообладателя, которые могут наступить в связи с реализацией им законного права на расторжение договора или отказ от него, приходит к выводу о наличии признаков злоупотребления правом, что также является основанием для признания всех указанных истцом пунктов недействительными.

Так, частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Ссылки ответчика на факт подписания договора на согласованных условиях и на принцип свободы договора судом не принимаются, поскольку нарушение норм, которые носят императивный характер и включение в договор условий, противоречащих существу законодательного регулирования, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18).

При изложенных обстоятельствах на основании ст.ст. 10, 166, 168, 310, 420, 421, 450, 1037 ГК РФ суд приходит к выводу о недействительности пунктов 13.7, 18.3.1, 18.4.2, 18.5, 18.6, 18.6.1. договора коммерческой концессии № 01/2019 от 29.07.2019 года.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом этого расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при обращении с иском в суд, подлежат взысканию с ответчика в размере          6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать пункты 13.7, 18.3.1, 18.4.2, 18.5, 18.6, 18.6.1. договора коммерческой концессии № 01/2019 от 29.07.2019 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговый комплекс «ИВС» недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговый комплекс «ИВС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                            В.А. Устинов