АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-2634/2019

11 апреля 2019 года

город Саратов

Резолютивная часть решения оглашена 08.04.2019

Полный текст решения изготовлен 11.04.2019

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», ИНН 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНПИ ИНВЕСТ», ИНН 

<

***>

третьи лица: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Нечаев и партнеры», ИНН 

<

***> 

о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 01 от 04.04.2011, статус корпоративного правоотношения; о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 03 от 30.05.2011, статус корпоративного правоотношения; о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 04 от 05.09.2011, статус корпоративного правоотношения

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.01.2019,

от третьих лиц: не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Агротехнологии», ИНН 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭНПИ ИНВЕСТ», ИНН 

<

***>, третьи лица: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Нечаев и партнеры», ИНН 

<

***>, о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 01 от 04.04.2011, статус корпоративного правоотношения; о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 03 от 30.05.2011, статус корпоративного правоотношения; о признании за требованием ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) к ООО «Агротехнологии» (ИНН 

<

***>), вытекающим из правоотношений по Договору займа № 04 от 05.09.2011, статус корпоративного правоотношения.

Отводов суду не заявлено.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, отзыв не представили.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Исследовав письменные доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2018 по делу № А57-7043/2016 ООО «Агротехнологии» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2018 по делу № А57-7043/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2017 по делу № А57-7043/2016 требование ООО «Эгоист» (в настоящее время - ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ») признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агротехнологии» в размере 9 065 778,84 руб.

Основание для включения требований в реестр требований кредиторов послужили следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2014 по делу № А57-6785/2014 с ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» взыскана задолженность по договорам займа № 1 от 04.04.2011, № 3 от 30.05.2011, № 4 от 05.09.2011 в сумме 9 067 000 руб.

29 февраля 2016 года на основании Договора уступки прав требования б/н между ООО «РУЦ ФЛЦ» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) указанная задолженность была уступлена последнему.

23 марта 2016 года ФИО3 (Цедент) уступил свои права ООО «Правовой центр «ЮрЛайн» (в настоящее время ООО «Юридическая фирма «Нечаев и партнеры») на основании договора уступки.

07.09.2016 между ООО Правовой центр «ЮрЛайн» (далее - Цедент) и ООО «Эгоист» (далее - Цессионарий) был заключен Договор уступки прав требования № 2, согласно которому, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования исполнения обязательства (права требования долга) Должника - ООО «Агротехнологии», суммы задолженности 9 067 000,00 руб.

Между ООО «Агротехнологии» и ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» были заключены следующие договоры займа:

- Договор займа № 01 от 04.04.2011 (далее - Договор 1),

- Договор займа № 03 от 30.05.2011 (далее - Договор 3),

- Договор займа № 04 от 05.09.2011 (далее - Договор 4).

Согласно п. 1.1 Договора 1, ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Заимодавец) передает ООО «Агротехнологии» (Заемщик) заём в сумме 5 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31 декабря 2011 г. и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно п. 2.4 Договора 1 на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5% годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Заимодавцу.

Согласно п. 1.1 Договора 3, ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Заимодавец) передает ООО «Агротехнологии» (Заемщик) заём в сумме 4 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 30 мая 2012 г. и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно п. 2.4. на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5 % годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Заимодавцу.

Согласно п. 1.1 Договора 4, ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» (Заимодавец) передается Заемщику заём в сумме 67 000 рублей для пополнения оборотных средств, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 04 сентября 2012 г. и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно п.2.4 на сумму займа начисляются проценты в размере 16,5 % годовых, начиная с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Заимодавцу.

По мнению истца, ООО «РУЦ ФЛЦ» предоставляя денежные средства в заем (в ред. дополнительного соглашения - беспроцентный), будучи участником общества, как само, так и опосредовано через своих участников, и облекая возникшее правоотношение в форму договора займа, фактически предоставил денежные средства на льготных условиях для целей компенсации негативных результатов своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. При этом у истца имеются основания полагать, что в случае, если бы ООО «РУЦ ФЛЦ» не являлось участником ООО «Агротехнологии», такие договоры займа не были бы заключены. ООО «РУЦ ФЛЦ» не предпринимало действий, направленных на возврат денежных средств по выданным «займам», несмотря на то, что срок возврата займа наступил 31.12.2011 (Договор 1) и 30.05.2012 (Договор 3). Действия, направленные на взыскание суммы займа, были предприняты конкурсным управляющим ООО «РУЦ «ФЛЦ» только в 2014 г. (дело № А57-6785/2014), после признания последнего банкротом (дело № А57-16/2013).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Судом установлено, что согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороны (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, предметом доказывания по настоящему требованию является факт предоставления заимодавцем денежных средств в соответствии с условиями заключенного договора и соответственно наступление правовых последствий предоставления денежного займа.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2014 по делу № А57-6785/2014 удовлетворен иск ООО «РУЦ ФЛЦ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 к ООО «Агротехнологии»: с ответчика ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «РУЦ ФЛЦ» взыскана задолженность по договорам займа № 1 от 04.04.2011, № 3 от 30.05.2011, № 4 от 05.09.2011 в сумме 9 067 000 руб.

При рассмотрении дела № А57-6785/2014 суд пришел к выводу, что ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» в течение 2011 года неоднократно перечисляло в адрес ответчика ООО «АгроТехиологии» денежные средства, которые в бухгалтерских документах ООО «Региональный учебно-аналитический центр значились, как выданные ответчику займы.

Так, в течение 2011 года, с расчетного счета истца № 40702810707010003207, открытого в ЗАО «Экономбанк», были осуществлены следующие перечисления на расчетный счет ответчика:

1. 11.04.2011 - 5 000 000 руб. с указанием основания: по договору займа № 01 от 04.04.2011;

2. 30.05.2011 - 2 000 000 руб. с указанием основания: по договору займа № 03 от 30.05.2011:

3. 01.06.2011 - 2 000 000 руб. с указанием основания: по договору займа № 03 от 30.05.2011;

4. 05.09.2011 - 67 000 руб. с указанием основания: по договору займа № 04 от 05.09.2011.

Указанные данные подтверждаются выпиской ЗАО «Экономбанк» о движении денежных средств по счету № 40702810707010003207 за период с 01.01.2010 по 07.09.2013. Из данной выписки следует также, что возврата денежных средств от ООО «Агро Технологии» на расчетный счет истца не поступало».

Таким образом, судебным актом подтверждён факт заключения Договора займа, а также отражение размера предоставленных средств как дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности ООО «РУЦ ФЛЦ».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда о ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 225/04 от 24.05.2005, если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ закреплено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2018 по делу № А57-7043/2016 признаны обоснованными и включены требования кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Эгоист» в размере 1 661 645,50 руб. (проценты за пользование займом), в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» для удовлетворения в третью очередь.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 1 ГК РФ закреплены принципы гражданского законодательства, одним из которых, в частности, является обеспечение восстановления нарушенных прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен статьей 12 ГК РФ и не является исчерпывающим. При этом действующее законодательство не ограничивает субъектов в выборе способа защиты нарушенного права, граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Вместе с тем, истцом в материалы дело не представлено доказательств, подтверждающих какие именно нарушенные права ООО «Агротехнологии» будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.

Кроме того, при принятии решения суд учитывает, что в рамках дела о банкротстве ООО «Агротехнологии» № А57-7043/2016 рассматривается заявление ФИО6 о признании недействительными договора займа № 01 от 04.04.2011, договора займа № 03 от 30.05.2011 и договора займа № 04 от 05.09.2011, заключенных между ООО «Региональный учебно-аналитический центр ФЛЦ» и ООО «Агротехнологии»; о применении последствий недействительности указанных сделок, исключив требование ООО «ЭНПИ ИНВЕСТ» в размере 10 727 424,34 руб. из реестра требований кредиторов ООО «Агротехнологии».

Доводы ФИО6 о недействительности договора займа № 01 от 04.04.2011, договора займа № 03 от 30.05.2011 и договора займа № 04 от 05.09.2011 являются аналогичными доводам ООО «Агротехнологии» в настоящем споре.

Суд приходит к выводу, что заявленные ООО «Агротехнологии» требования сводятся к получению дополнительного доказательства в виде решения суда для предоставления в рамках дела о банкротстве № А57-7043/2016, что является недопустимым.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленный ООО «Агротехнологии» исковых требований.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине распределяются в соответствии с удовлетворенными требованиями.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,       

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный