Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6639/2021

27 января 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.Полный текст  постановления изготовлен 27 января 2022 года.

          Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующегоИноземцева И.В.

судей                                        Волковой М.О., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от акционерного общества «Региоснаб»: ФИО2 по доверенности от 11.01.2021 № 3;

от Министерства транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края: ФИО3 по доверенности от 11.01.2022 № 01.19-42;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Региоснаб»

на решение от  01.10.2021

по делу № А73-8751/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>)

к акционерному обществу «Региоснаб» (ОРГН 1162724078494, ИНН 

<

***>, адрес: 680012, Хабаровский край, Хабаровск город, Республиканская улица, д. 25) 

о взыскании 12 081 917, 12 руб. 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>),

Министерство имущественных отношений Хабаровского края (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680030, 

<

...>)

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Хабаровского краевого государственного унитарного предприятия «Крайдорпредприятие» ФИО4 (далее - ХКГУП «Крайдорпредприятие», истец, предприятие) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу «Региоснаб» (далее - АО «Региоснаб», ответчик, общество) с исковыми требованиями, уточненными при рассмотрении дела в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 9 022 673,42 руб. за период с 31.10.2020 по 04.06.2021 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из договора купли-продажи имущества от 13.07.2020 № 125-А.

Определением суда от 08.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство транспорта и дорожного хозяйства Хабаровского края и Министерство имущественных отношений Хабаровского края (далее – Минтранс края, Минимущество края, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом  норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что общество обратилось в суд с иском обязать  заключить договор купли-продажи на условиях, указанных в извещении о проведении торгов в соответствии с проектом договора, размещенным на электронной площадке (дело № А73-13810/2020), поэтому общество не имело возможности  исполнить обязательство в рамках правоотношений между сторонами, вины АО «Региоснаб» в просрочке оплаты не имеется.

Так же заявитель указывает на то, что сделка являлась  крупной и  должна быть одобрена общим собранием акционеров. 

Отмечает, что в целях урегулирования спора принято решение о сдаче ХКГУП «Крайдорпредприятие» приобретаемого имущества до момента полной оплаты по договору купли-продажи № 125-А во временное владение и пользование обществу за плату, что означает, что истец не понес убытки в связи с неисполнением ответчиком обязательства, а получил прибыль.

Продавец не понуждал общество к единовременному исполнению обязательства, ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец неоднократно уведомлен обществом, что АО «Региоснаб» не имеет своих или заемных денежных средств, обществом заключен кредитный договор, по которому денежные средства переведены продавцу по договору № 125-А в полном объеме.

АО «Региоснаб» представило письменные дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым считает, что необходимо исключить из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами дату 04.06.2021, так как ответчиком был произведен платеж по договору в эту дату. 

Ссылается на нарушение судом первой инстанции части 4 статьи 51 АПК РФ, указывая на то, что судом не начато рассмотрение дела с самого начала после вступления в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерства имущественных отношений Хабаровского края.

Кроме того, суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненный размер исковых требований при отсутствии доказательств отправки Министерству имущественных отношений Хабаровского края.

Также, к апелляционной жалобе в качестве дополнений представлены документы: платежные поручения, договоры.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 16.12.2021 в 11 часов 40 минут, информация об этом размещена публично на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Определением от 16.12.2021 судебное заседание откладывалось до 25.01.2022. 

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Согласно отзыву истца, представленный ответчиком пакет документов в  материалы дела не влияет на правовую природу оснований возникновения задолженности  перед истцом. Заявил ходатайство о рассмотрение дела в его отсутствие.

 Минтрансом Хабаровского края  представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно позиции третьего лица, убытки истец не понес, не нес бремени по содержанию реализованного имущества по договору купли-продажи от 13.07.2020 № 125-А.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «Регионснаб» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение  отменить, принять новый судебный акт.  Представил на обозрение суда платёжные поручения.

Представитель Минтранса края поддержал позицию заявителя.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о рассмотрении дела, явку представителей в заседание суда не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.09.2018 по делу № А73-13150/2014 ХКГУП «Крайдорпредприятие» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

07.07.2020 проведены торги по продаже имущества ХКГУП «Крайдорпредприятие»: Лот № 101: имущественный комплекс дорожностроительного предприятия в составе единого лота на сайте http://www.utender.ru/ в сети «Интернет». 

Протокол о результатах проведения открытых торгов оформлен 07.07.2020. Единственным участником проведенного торга было акционерное общество «Региоснаб», который определен в качестве победителя торгов.

Проект договора купли-продажи был направлен конкурсным управляющим в АО «Региоснаб» после проведения торгов. 

В дальнейшем, 30.09.2020 был подписан договор купли-продажи имущества от 13.07.2020  №125-А между ХКГУП «Крайдорпредприятие» (продавец) и АО «Региоснаб» (покупатель), согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, бывшее в употреблении имущество, перечень которого приведен в пункте 1.1. договора. 

Общая продажная цена имущества, указанного в пункте 1 договора согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 101 от 09.07.2020 составляет 381 055 018 руб. 

В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель производит оплату общей цены имущества, за вычетом суммы внесенного задатка, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора. 

Из указанной суммы, составляющей цену имущества, покупателем оплачена лишь часть, составляющая задаток в размере 38 105 501, 80 руб. в установленный срок.

Оставшаяся сумма в размере 342 949 516, 20 руб., в нарушении установленных договором сроков, оплачена ответчиком 04.06.2021, которые были списаны банком в счёт имевшейся задолженности перед текущими кредиторами – ФНС России.

Истцом  в целях урегулирования спора в досудебном порядке в адрес ответчика была направлена претензия от 05.04.2021 № 218с требованием об оплате суммы основного долга в размере 342 949 516, 20 руб. и процентов, рассчитанными по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 9 915 050, 71 руб. 

Претензия получена АО «Региоснаб» 05.04.2021 согласно штампу входящей корреспонденции № 747, претензия ответчиком не исполнена.

Неисполнение ответчиком претензионного требования явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзыве на нее, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что по договору ответчиком окончательная оплата в размере 342 949 516, 20 руб. произведена 04.06.2021. 

Сторонами данный факт не оспорен. 

Вместе с тем, следует отметить, что по условиям договора ответчик обязан произвести оплату общей цены имущества, за вычетом суммы внесенного задатка, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора). 

Договор подписан сторонами 30.09.2020 без разногласий, следовательно, оплата в размере 342 949 516, 20 руб. должна была быть произведена ответчиком не позднее  30.10.2020.

Факт просрочки оплаты по договору ответчиком не оспорен и не опровергнут. 

Согласно части 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Так, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 022 673, 42 руб. за период с 31.10.2020 по 04.06.2021.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По своей правовой природе проценты за пользование чужими денежными средствами являются самостоятельной мерой гражданско-правовой ответственности, установленной законом за нарушение денежного обязательства.

Обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами возникает в силу неисполнения должником обязанности по уплате денежных средств их владельцу; поскольку основания для наступления указанного вида ответственности прямо предусмотрены ГК РФ, требование об уплате процентов может быть заявлено независимо от того, предусмотрена ли эта обязанность соглашением сторон.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательства по поставке предварительного оплаченного товара материалами дела подтвержден, суд также справедливо констатировал правомерность предъявленного истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, суд установил, что он осуществлен истцом за период с 31.10.2020 по 04.06.2021 в размере 9 022 673,42 руб., исходя из суммы основного долга - 342 949 516, 20 руб. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворено в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о том, что суд не начал рассмотрение дела сначала после вступления в дело Минимущества Хабаровского края признан несостоятельным  ввиду  следующего. 

Действительно, в силу пункта 3 статьи 50 АПК РФ в случае, если третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала. 

Из протокола судебного заседания от 08.09.2020 следует, что после удовлетворения ходатайства ответчика о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Минимущества  и Минтранспорта Хабаровского края, определением от 08.09.2020 суд отложил судебное заседание на 28.09.2020.

Определением от 08.09.2020 суд предложил третьим лицам представить письменные пояснения по делу. 

Определение суда от 08.09.2020 получено Министерством имущественных отношений Хабаровского края 16.09.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором  № 68092258494360.

Министерство имущественных отношений Хабаровского края определение суда от 08.09.2020 не исполнило, явку в судебное заседание на 28.09.2020 не обеспечило, уважительности причин не обозначил. 

Таким образом, Минимущество Хабаровского края извещено надлежащим образом, имело возможность ознакомиться с материалами дела и заблаговременно выразить свою позицию в отношении исковых требований. 

Также подлежит  отклонению довод ответчика о том, что суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненный размер исковых требований при отсутствии доказательства отправки ходатайства Минимуществу Хабаровского края.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которых не было в исковом заявлении.

В данном случае, ХКГУП «Крайдорпредприятие» в уточнении исковых требований приведен уточненный расчет процентов, заявленных первоначально к взысканию, что не свидетельствует о заявлении новых требований.

Доводы о необоснованном включении в  расчет процентов дату оплаты полной суммы по договору (04.06.2021) ошибочны, заявлены без учета разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств (далее – постановление ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

  В пункте 48 постановления указано, что день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

 Ссылка на отсутствие свей вины в просрочке  оплаты, предпринятых мерах по изысканию источников финансирования, а также несения расходов на содержание имущества проверены и отклонены.

Согласно пункту 45 постановления ВС РФ от 24.03.2016 № 7,  отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ). 

  Ответчик  является  коммерческим обществом, поэтому вопрос необходимости согласования с акционерами, поиска источника оплаты не является основанием для отсрочки оплаты.

  Представленные в апелляционный суд дополнительные документы, по приложению, которые приняты судом касаются обязательств ответчика перед третьими лицами в период владения помещениями, необходимости их содержания в своих интересах до заключения договора купли-продажи. 

Данные расходы не могут быть отнесены на продавца имущества, не влияют на правильность расчета процентов.

Иные доводы заявителя жалобы были подробно рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ  при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от  01.10.2021  по делу № А73-8751/2021  Арбитражного суда Хабаровского края  оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

ФИО5

Судьи

М.О. Волкова

 

Ж.В. Жолондзь