ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

06.06.2024

Дело № А40-193774/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  06.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,  

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Сова» - ФИО1 (доверенность от 25.10.2022); 

ФИО2 (лично, паспорт);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по городу Москве - не явился, извещен;

от Инспекции Федеральной налоговой службы №20 по городу Москве - не явился, извещен;

от ФИО3 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сова»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу                           №А40-193774/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сова» 

к ФИО2

о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по городу Москве, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сова" (далее – ООО "Сова", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) о понуждении передать долю в размере 50% уставного капитала обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по городу Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы №20 по городу Москве, ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Сова" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, ответчик возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО "Сова", владеющим долей в размере 50% уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Истец, ссылаясь на обстоятельства того, что 03.06.2023 ответчик внес взнос в размере 15 000 руб. чеком-ордером № 23, полагая, что ФИО2 своевременно не исполнена обязанность по оплате доли в уставном капитале общества, обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь статьей 9, пунктами 1, 3 статьи 16, подпунктом 3 пункта 7, пунктами 7 - 7.1 статьи 23, пунктами 2, 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды исходили из того, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества; с момента перехода неоплаченной доли к обществу у последнего возникает обязанность по уведомлению регистрирующего органа о состоявшемся переходе указанной доли, а в дальнейшем в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены либо погашены.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что в нарушение пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение месяца со дня перехода доли Общество не обратилось в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для государственной регистрации соответствующих изменений; согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником Общества с 2014 года; за Обществом доля ответчика не зарегистрирована; при этом общество значительный период времени (с 2014 года) не оспаривало наличие у ответчика доли в размере 50 %, а также не ссылалось на ее неоплату.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления Общества в период с даты его регистрации в указанные в статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу №А40-8084/2012, суды не нашли оснований для вывода об утрате ФИО2 права на долю в уставном капитале Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Отклоняя доводы общества, суд округа исходит из следующего.

Последствия неоплаты или неполной оплаты участником в установленные сроки доли в уставном капитале Общества предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в этом случае такая доля или часть доли переходит к обществу и должна быть реализована в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (пункт 7.1).

Исходя из статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная доля или часть доли в течение года со дня перехода к обществу должны быть реализованы путем распределения между участниками общества или продажи им либо третьим лицам. Не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или части доли.

Между тем, с даты истечения срока для оплаты участниками своих долей в Обществе отсутствовал спор относительно принадлежности ответчику его доли; ответчик участвовал на общих собраниях общества и воспринимался как полноправный участник. 

В кассационной жалобе Общество не привело доводов в обоснование столь длительного бездействия в отношении доли ответчика, если считало долю неоплаченной, вместе с тем, как указали суды, в данном случае спор возник в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта.  

Судебными актами по делу №А40-284422/2022 частично удовлетворены требования ФИО2 в реализации прав участника общества, предусмотренных частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке).

Поскольку в срок, установленный законом об обществах с ограниченной ответственностью, решение относительно доли ответчика не принималось, при этом из фактического поведения общества и его участников длительное время не следовало оспаривание прав ответчика на долю, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу                           №А40-193774/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова  

 

И.В. Лазарева