АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-2299/2023

г. Краснодар

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции, помощником судьи Остроушко М.Д., при участии в судебном заседании, от заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 05.12.2024), третьего лица – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.01.2025), в отсутствие заявителя – Федерального государственного унитарного предприятия «Главное управление специального строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заинтересованного лица – Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Кавказскому федеральному округу, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 26.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А18-2299/2023, установил следующее.

ФГУП «Главное управление специального строительства» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд со следующими требованиями:

– восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу заявления; 

– признать недействительной запись о ликвидации ООО «УК Сервис Плюс», внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2022 за государственным регистрационным номером 2220600063517; 

– отменить решение Управления Федеральной налоговой службой по Республике Ингушетия (далее – управление) от 03.05.2023 № 06-07/05766дсп; 

– отменить решение Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Северо-Кавказскому федеральному округу (далее – инспекция) от 08.06.2023 № 06-28/1209 об оставлении жалобы без рассмотрения. 

К участию в деле, в качестве заинтересованных лиц привлечены управление и инспекция; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «УК Сервис Плюс» – ФИО2. 

Решением от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением от 21.05.2024, в удовлетворении требований предприятия отказано. Судебные акты мотивированы пропуском срока для обращения в суд с данным заявлением и отсутствием оснований для его восстановления ввиду неуважительности причин пропуска срока на обращение в суд.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.08.2024 решение от 30.01.2024 и постановление от 21.05.2024 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Ингушетия. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на обращение в арбитражный суд. Однако суды не учли, что в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) исключение юридического лица из ЕГРЮЛ лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Решение о государственной регистрации ликвидации ООО «УК Сервис Плюс» от 18.10.2022 внесено ЕГРЮЛ 18.10.2022, номер государственной записи 2220600063517; предприятие обратилось в суд с заявлением 15.08.2023. Таким образом, предприятием не пропущен установленный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ годичный срок для обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Выводы судов в указанной части являются неправильными, поскольку сделаны без учета предусмотренного законом специального срока на оспаривание исключения юридического лица из ЕГРЮЛ для кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку суды неправомерно отказали в требованиях по сроку исковой давности, доводы заявителя фактически не были проверены.

При новом рассмотрении дела, решением от 26.12.2024 с учетом дополнительного решения от 23.01.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2025, суд признал незаконными действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 18.10.2022 ГРН 2220600063517 о ликвидации ООО «УК Сервис Плюс» (ИНН 

<

***>); на управление возложена обязанность внесения в ЕГРЮЛ сведений об ООО «УК Сервис Плюс» как о действующем юридическом лице в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу. С управления в пользу предприятия взыскано 3 тыс. рублей  расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Исключение ООО «УК Сервис Плюс» из ЕГРЮЛ при наличии спора по взысканию задолженности нарушает права и законные интересы предприятия как кредитора ООО «УК Сервис Плюс». Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным решения инспекции от 08.06.2023 № 06-28/1209 суды исходили их того, что решение инспекции не представляет собой новое решение и не дополняет решение управления, процедура принятия инспекцией не нарушена, решение принято в пределах полномочий инспекции и не может являться самостоятельным предметом спора. Решение не нарушает прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку само по себе не возлагает на налогоплательщика дополнительных обязательств (отличных от обязательств, изложенных в оспариваемом решении нижестоящего налогового органа), в связи, с чем признанию недействительным не подлежит.

В кассационной жалобе управление просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что в соответствии со сведениями, имеющимися в управлении, ООО «УК Сервис Плюс» на момент внесения записи о ликвидации не имела неисполненных налоговых обязательств. В ликвидационном балансе, приложенном к заявлению Р15016, кредиторская задолженность не была отражена. Таким образом, представленный перечень документов отвечал всем требованиям действующего законодательства для государственной регистрации ликвидации общества в ЕГРЮЛ;  возражений относительно ликвидации юридического лица от предприятия в соответствии Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, чьи права и законные интересы затрагивает ликвидация общества в регистрирующий орган, не поступало; оснований для приостановления ликвидации, в связи с поступлением в управление определения о принятии искового заявления по делу № А18-2555/2022 не имелось, поскольку исковое заявление было предъявлено к ликвидатору, а не к ликвидируемому юридическому лицу. Кроме того, предприятием пропущен как трехмесячный, так и специальный (годичный) срок на обращение в суд с настоящим заявлением. По мнению управления, норма, устанавливающая специальный (годичный) срок на обжалование, применяется лишь при исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (индивидуального предпринимателя). Податель жалобы указывает, что срок для обжалования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ должен исчисляться не с момента принятия решения о ликвидации юридического лица, а с даты опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» - 15.06.2022.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители управления и ФИО2 поддержали доводы жалобы. 

Изучив материалы дела доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей управления и ФИО2, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты отмене не подлежат.

Как установили суды, 27.05.2022 единственный участник ООО «УК Сервис Плюс» – ФИО4 принял решение № 8 о прекращении производственной строительной деятельности и ликвидации общества; назначении ликвидатором ФИО2. 

27 мая 2022 года ООО «УК Сервис Плюс» представило в управление уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, протокол ликвидации и уведомление о назначении ликвидатором ФИО2 (форма Р15016). 

18 октября 2022 года управление внесло запись ГРН 2220600063517 об исключении  ООО «УК Сервис Плюс» из ЕГРЮЛ в связи с окончанием процедуры добровольной ликвидации. 

22 марта 2023 года предприятие направило в адрес управления заявление о признании недействительной записи о ликвидации ООО «УК Сервис Плюс», внесенной в ЕГРЮЛ 18.10.2022; обязании исключить указанную запись из ЕГРЮЛ. 

Управление письмом от 03.05.2023 сообщило предприятию, что на рассмотрении Арбитражного суда Республики Ингушетия находилось дело № А18-2555/2022 по иску предприятия об обязании ООО «УК Сервис Плюс» включить в реестр требований кредиторов, а также учесть в ликвидационном балансе должника сумму долга. Решением от 14.04.2023 в иске предприятию отказано.

24 мая 2023 года предприятие обратилось в инспекцию с апелляционной жалобой на решение управления от 03.05.2023. 

Решением инспекции от 08.06.2023 № 06-28/1209 жалоба предприятия оставлена без рассмотрения в связи с истечением срока ее подачи. 

Предприятие полагая, что принятые решения о государственной регистрации ликвидации ООО «УК Сервис Плюс» нарушает его имущественные интересы, а произведенные регистрационные действия не соответствуют действующему законодательству, обратилось в арбитражный суд. Также предприятие просило признать незаконными решение управления от 03.05.2023 № 06-07/05766дсп и инспекции от 08.06.2023 № 06-28/1209.

Удовлетворяя требования предприятия в части, суды обоснованно исходили из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу статей 9, 13, 14 и 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной деятельности организации.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица также не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Суды установили, что ликвидация произведена в период инициированного спора в Арбитражном суде Республики Ингушетия по включению задолженности предприятия в размере 122 096 661 рубля 56 копеек в ликвидационный баланс общества (дело № А18-2555/2022), при условии осведомленности и ликвидатора, и управления о наличии возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ.

В силу положений статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Кодекса).

Таким образом, выводы судов о том, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица нарушен и в соответствии со статьей 21 Закона № 129-ФЗ регистрирующему органу не представлен документ, содержащий необходимые сведения, сделаны обоснованно.

Кассационная жалоба не содержит доводов в части несогласия с судебными актами об отказе в удовлетворении требований предприятия.

Поскольку суды исследовали обстоятельства, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат. 

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

                                                                   ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 26.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А18-2299/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                               Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                             И.И. Зотова

                                                                                                                        А.А. Твердой