ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12292/2023

01 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.06.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 04.10.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25088/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу № А56-12292/2023(судья  Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

ответчик: ФИО4 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Р.М.Эко» в лице конкурсного управляющего Попова Дмитрия Андреевича

о взыскании убытков, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее – истец, ООО СГП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 19 721 322 руб. 67 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Р. М. Эко» (далее – ООО «Р.М. Эко»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податель указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, в момент совершения сделок он действовал по указанию бенефициара компании ФИО6 с одобрением сделок единственным участником, бенефициаром которого также являлся ФИО6 Ответчик считает, что общий срок исковой давности начал течь, как минимум, с 10.09.2019 и окончился 10.09.2022, а в суд истец обратился 10.02.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство о вызове и допросе свидетелей в судебном заседании.

13.10.2023 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Приложенные истцом к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные документы в отношении обстоятельств, наступивших после вынесения обжалуемого решения суда первой инстанции, подлежат возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанные документы поданы в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращаются).

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд  в соответствии со ст. 56 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «СГП» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>.

ООО «СГП» в обоснование требований указывает, что в период с 04.10.2016 по 18.06.2019 его генеральным директором являлся ФИО4, незаконными действиями которого ООО «СГП» были причинены убытки в размере 19 721 322,67 руб.

20.12.2016 между ООО «СГП» (продавцом) в лице бывшего руководителя ФИО4 и ООО «Р.М. Эко» (покупателем) заключен договор купли-продажи № б/н (далее – Договор от 20.12.2016), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. Е, пом. 25Н, общей площадью 7936 кв. м, этаж 1, этаж 2; назначение объекта: нежилое, кадастровый номер: 78:12:0007223:3540 (далее – Помещение № 25Н).

Нежилое помещение было передано ООО «Р.М. Эко», переход права собственности с продавца на покупателя зарегистрирован в Управлении Федеральной Службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.06.2018, номер государственной регистрации 78:12:0007223:3540-78/040/2018-2.

В соответствии с пунктами 2.2.1, 3.1, 3.2 Договора от 20.12.2016 покупатель обязан уплатить продавцу полную стоимость нежилого помещения в размере 382 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 58 271 186 руб. 44 коп. в срок не позднее 5 рабочих дней с даты передачи нежилого помещения покупателю и подписания сторонами акта приема-передачи.

Ссылаясь на то, что покупателем оплата по Договору от 20.12.2016 не произведена, что является существенным нарушением условием Договора от 20.12.2016, продавец направил в адрес покупателя претензию от 08.08.2019 с требованием не позднее 15 дней с даты получения претензии возвратить переданное по Договору от 20.12.2016 нежилое помещение по акту приема-передачи, подписать соглашение о расторжении Договора от 20.12.2016. 

Поскольку требования претензии ООО «Р.М. Эко» не исполнены, ООО «СГП» обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Возражая против предъявленного иска, ООО «Р.М. Эко» указало, что его обязательства по оплате выкупной стоимости прекращены заключением сторонами соглашения о зачете встречных требований от 23.12.2016, которым произведен зачет обязательства ООО «СГП» по оплате поставленного товара по договору поставки от 02.02.2013 № 02-02/13.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99390/2019 расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2016, ООО «Р. М. Эко» обязали возвратить ООО «СГП» нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. У, пом. 25Н, общая площадь 7 936 кв.м., этаж 1, этаж 2, назначение объекта: нежилое, кадастровый номер: 78:12:0007223:3540.

При рассмотрении дела № А56-99390/2019 судами установлено, что договор поставки №02-02/13 от 02.02.2013, заключенный между ООО «Р.М.Эко» и ООО «СГП», заявки-спецификации от 02.02.2013 № 1, 2, товарные накладные от 27.09.2013 № 8, 11 вероятно, изготовлены не ранее конца 2016 года, период изготовления данных документов не соответствует датам, в них указанным, документы выполнены позже и могли быть изготовлены не ранее 04.10.2016. При этом вывод о периоде изготовления документов сделан однозначно, тогда как полномочия генерального директора ФИО7 04.10.2016 прекращены. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение от 25.09.2020, суды пришли к выводу о том, что ООО «Р.М. Эко» не доказало наличие встречного права требования к ООО СГП», подлежащего зачету соглашением о зачете встречных требований от 23.12.2016.

Как указывает ООО «СГП», Помещение № 25Н на момент заключения Договора от 20.12.2016 и перехода права собственности на ООО «Р. М. Эко» находилось в аренде АО «ЗМС «Знамя труда» (арендатор) на основании договора аренды № 01А/25Н,46Н от 23.09.2016, согласно которому арендатор выплачивал ООО «СГП» арендную плату ежемесячно; после регистрации перехода права собственности 28.06.2018 между ООО «Р. М. Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда» было подписано дополнительное соглашение к договору аренды № 01А/25Н,46Н от 23.09.2016, согласно которому новый арендодатель принял на себя права и обязанности по договору аренды, в связи со сменой собственника нежилого помещения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022 по делу № А56-122490/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 к Договору аренды от 23.09.2016 № 01А/25Н,46Н, заключенное между ООО «Р.М.Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда».

Как указывает ООО «СГП», за период нахождения Помещения № 25Н во владении ООО «Р. М. Эко» оно получило денежные средства в качестве арендных платежей на общую сумму 16 006 128 руб., в связи с чем, размер убытков ООО «СГП» в результате незаконной передачи бывшим руководителем ФИО4 объекта недвижимости (Помещения 25Н) в пользу ООО «Р. М. Эко» составил 16 006 128 руб.

14.06.2018 ООО «СГП» в лице бывшего руководителя ФИО4 заключило с ООО «Р.М. Эко» соглашение об отступном на бланке серии 78 АБ № 5128131 (далее — Соглашение об отступном).

Согласно п. 1.1 Соглашения об отступном между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко» был заключен Договор поставки № 02-02/13 от 02.02.2013. В соответствии с условиями договора поставки ООО «Р. М. Эко» поставило в адрес ООО «СГП» товар на общую сумму 1 101 328 854 рубля, а ООО «СГП» обязано оплатить поставленный товар в сроки, установленные Договором поставки. По состоянию на дату подписания настоящего Соглашения ООО «СГП» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Р. М. Эко» по оплате поставленного товара в рамках Договора поставки на общую сумму 718 188 854 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 02.02.2013 по 04.06.2018, подписанным сторонами.

Из п. 2.1 Соглашения об отступном следует, что в качестве отступного ООО «СГП» обязуется передать в собственность ООО «Р. М. Эко» следующее недвижимое имущество: - 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 3, лит. Е, пом. 46-Н, площадью 2837,3 кв. м, этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539, принадлежащего ООО «СГП» на праве собственности (далее – Помещение № 46Н).

Нежилое помещение расположено на земельном участке, не принадлежащем ООО «СГП» на праве собственности. Права в отношении земельного участка у ООО «СГП» не оформлены. В соответствии со ст.552 ГК РФ ООО «Р. М. Эко» приобретает право пользования соответствующим земельным участком, расположенным под приобретаемым нежилым помещением.

Как следует из п. 2.2 Соглашения об отступном, по соглашению сторон стоимость нежилого помещения, передаваемого ООО «Р. М. Эко» в качестве отступного в счет погашения суммы долга, составляет 90 860 000 руб., том числе НДС 13 860 000 руб.

На основании Соглашения об отступном в ЕГРН внесена запись № 78:12:0007223:3539-78/040/2018-3 от 21.06.2018 о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к ООО «Р. М. Эко».

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99355/2019 признано недействительным (ничтожным) соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.03.2019, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко»; признано недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 14.06.2018 на бланке 78 АБ № 5128131, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко», применены последствия недействительности путем восстановления права собственности ООО «СГП» на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, площадью 2837,3 кв.м., этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539.

Как указывает ООО «СГП», Помещение № 46Н на момент заключения Соглашения об отступном и перехода права собственности на ООО «Р. М. Эко» находилось в аренде АО «ЗМС «Знамя труда» (арендатор) на основании договора аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, согласно которому арендатор выплачивал ООО «СГП» арендную плату ежемесячно; после регистрации перехода права собственности 28.06.2018 между ООО «Р. М. Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда» было подписано дополнительное соглашение к договору аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, согласно которому новый арендодатель принял на себя права и обязанности по договору аренды, в связи со сменой собственника нежилого помещения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2022 по делу № А56-123088/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 28.06.2018 к договору аренды № А/кр.46Н-1 от 01.09.2017, заключенное между ООО «Р.М.Эко» и АО «ЗМС «Знамя труда».

Как указывает ООО «СГП», за период нахождения Помещения № 46Н во владении ООО «Р.М. Эко» оно получило денежные средства в качестве арендных платежей на общую сумму 3 715 194,67 руб., в связи с чем, размер убытков ООО «СГП» в результате незаконной передачи бывшим руководителем ФИО4 объекта недвижимости (Помещение 46Н) в пользу ООО «Р. М. Эко» составил 3 715 194,67 руб.

Ссылаясь, что денежные средства в общей сумме 19 721 322 руб. 67 коп. не были возмещены ООО «Р.М. Эко», поскольку в отношении него было возбуждено дело о банкротстве, ООО «СГП» обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему руководителю ООО «СГП» ФИО4 о взыскании убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Как указано в п. 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из материалов дела усматривается, что ФИО4 скрывал сведения о заключении Договора от 20.12.2016 и Соглашения об отступном, не представлял указанные документы на общем собрании участников ООО «СГП».

Указанные сделки участниками ООО «СГП» не одобрялись. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

ООО «СГП» после прекращения полномочий ФИО4 не было осведомлено об обстоятельствах заключения вышеуказанных Договора от 20.12.2016 и Соглашения об отступном, также, как и не знало о заключении дополнительных соглашений к договорам аренды в отношении Помещения № 25Н и Помещения 46Н, поскольку ФИО4 не была исполнена обязанность по передаче документации и имущества действующему руководителю ФИО8

Апелляционный суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что ФИО8 является номинальным руководителем ООО «СГП», а фактическим руководителем является ФИО9, поскольку ФИО8 является руководителем ООО «СГП» с июня 2019 года, при этом сведения о недостоверности сведений о нем, как о руководителе Общества не вносились в ЕГРЮЛ.

Оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд установил следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

ФИО4 являлся генеральным директором ООО «СГП» в период с 04.10.2016 по 18.06.2019 (сведения внесены в ЕГРЮЛ 27.06.2019). 

ФИО8 исполняет обязанности генерального директора ООО «СГП» с 18.06.2019 (27.06.2019) по настоящее время.

ООО «СГП» основывает свои требования к ФИО4 на недополученных доходах в форме арендной платы в результате заключения следующих сделок:

- договор купли-продажи от 20.12.2016 в отношении нежилого помещения № 25Н (кад. № 78:12:0007223:3540) – размер убытков 16 006 128,00 руб.;

- соглашения об отступном на бланке серии 78 АБ № 5128131 от 14.06.2018 о передаче 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности нежилого помещения № 46Н (кад. № 78:12:0007223:3539) – размер убытков 3 715 194,67 руб.

Как следует из искового заявления и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99390/2019 расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2016, ООО «Р. М. Эко» обязали возвратить ООО «СГП» нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. У, пом. 25Н, общая площадь 7 936 кв.м., этаж 1, этаж 2, назначение объекта: нежилое, кадастровый номер: 78:12:0007223:3540.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021, по делу № А56-99355/2019 признано недействительным (ничтожным) соглашение о зачете встречных однородных требований от 14.03.2019, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко»; признано недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 14.06.2018 на бланке 78 АБ № 5128131, заключенное между ООО «СГП» и ООО «Р. М. Эко», применены последствия недействительности путем восстановления права собственности ООО «СГП» на 18826/38372 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.3, лит.Е, пом.46-Н, площадью 2837,3 кв.м., этаж № 1, № 2, № 3, назначение нежилое, кадастровый номер 78:12:0007223:3539.

Участник Общества ООО «МС Менеджмент Сервисис Консулт» не располагало информацией о совершении сделок по отчуждению объектов недвижимости, принадлежащих ООО «СГП», указанные сделки участником не одобрялись. ФИО4 не проводил собрания участников Общества и не отчитывался перед ними.

Следует учитывать, что также после смены единоличного исполнительного органа ООО «СГП» в июне 2019 года бывшим руководителем ФИО4 не осуществлена передача никакой документации и имущества Общества действующему руководителю ФИО8

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, по делу № А56-91814/2019 ФИО4 обязали передать ООО «СГП» документацию и имущество Общества согласно списку (26 позиций). В связи с неисполнением решения суда, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020, по делу № А56-91814/2019 с ФИО4 в пользу ООО «СГП» взыскана судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, которая продолжает начисляться по настоящий момент. Документация и имущество до настоящего момента не переданы ООО «СГП».

В рамках вышеуказанного дела № А56-99390/2019 была проведена судебная экспертиза, которая также легла в основу решения по дела № А56-99355/2019, по результатам которой было установлено, что сделка (договор поставки 2013 г.), в счет которой фактически передавались объекты недвижимости, является сфальсифицированной и объекты недвижимости отчуждались ООО «СГП» в лице ФИО4 в пользу ООО «Р. М. Эко» безвозмездно.

ООО «СГП» не могло провести судебную экспертизу в отношении сделки раньше, поскольку не располагало подлинником данного договора поставки 2013 г. Данный документ представлен ООО «Р. М. Эко» в материалы вышеуказанных дел.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Более того, срок исковой давности не может начать течь раньше права на предъявление соответствующего требования.

Как указано выше, убытки строятся на недополученной ООО «СГП» выгоде от сдачи объектов недвижимого имущества в аренду в связи с отчуждением их по сфальсифицированным документам (фальсификация установлена по делам № А56-99390/2019 и № А56-99355/2019). Только после вынесения судебных актов в рамках указанных дел ООО «СГП» получило право предъявить требования о компенсации понесенных убытков к ООО «Р. М. Эко» (лицу, незаконно владевшему объектами недвижимости). Аналогичные права возникли у ООО «СГП» также и к ФИО4 В случае, если ООО «СГП» было бы отказано в рамках дел № А56-99390/2019 и № А56-99355/2019, то права о предъявлении убытков к бывшему руководителю ФИО4 не возникло.

Таким образом, срок исковой давности следует исчислять следующим образом:

- по части требования в размере 16 006 128,00 руб. с даты оглашения резолютивной части по делу № А56-99390/2019 – 10.12.2020 (трехлетний срок истекает 10.12.2023);

- по части требования в размере 3 715 194,67 руб. с даты оглашения резолютивной части по делу № А56-99355/2019 – 02.12.2020 (трехлетний срок истекает 02.12.2023).

Исковое заявление подано ООО «СГП» в электронном виде через систему «Мой арбитр» 10.02.2023, то есть в пределах установленного п.1 ст.196 ГК РФ срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.06.2023 по делу №  А56-12292/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина