ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.10.2024

Дело № А40-238687/18

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей   Уддиной В.З., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании

 от ГК АСВ - ФИО1 по дов. от 07.09.2023 по 31.12.2025,

от ЗАО «Софьино-70» - ФИО2 по дов. от 09.02.2024 на 1 год,

рассмотрев 14.10.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

ГК АСВ

на определение от 23.04.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 24.07.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по жалобе ГК АСВ на действия (бездействия) арбитражных управляющих

ФИО3, ФИО4,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Софьино-70» 

 

УСТАНОВИЛ:

В деле о банкротстве ЗАО "Софьино-70" в Арбитражный суд г. Москвы поступила жалоба конкурсного кредитора ГК "АСВ" на действия (бездействия) арбитражных управляющих ФИО3, ФИО4 и взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, отказано в удовлетворении требований ГК "АСВ".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2023 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А40-238687/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  24.07.2024, отказано в удовлетворении требований ГК "АСВ".

Не согласившись с судебными актами, ГК АСВ обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов  судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ФИО3 с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании  представитель ГК АСВ  поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должником – возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы  кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,    проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся  в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В вину арбитражных  управляющих вменялось не оспаривание арбитражными управляющими заключенного между ЗАО "Софьино-70" и НП "Эрин" соглашения о взаимозачете от 09.01.2019, которым полностью прекратилось право требования должника к НП "Эрин" по договору купли-продажи земельного участка от 25.05.2018, частично прекратилось право требования по договору купли-продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество (линейные объекты) от 28.12.2017 № б/н на общую сумму 25 348 838 руб. 98 коп. и полностью прекратились права требования НП "Эрин" к должнику по письмам, указанным в п. 2 - 16, по предварительному договору купли-продажи земельных участков № 11012013/НП от 11.01.2013 на общую сумму 109 746 658 руб. 13 коп.

Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из недоказанности неправомерного поведения управляющих.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). 

Достижение указанной цели возлагается на конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3, статья 129 Закона о банкротстве).

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов.

В конкурсном  производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 № 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель,  арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

 С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим ФИО4 18.03.2020 подано заявление о признании сделок (договора купли-продажи земельного участка № б/н от 25.05.2018, договора купли-продажи долей в праве собственности на недвижимое имущество (линейные объекты) № б/н от 28.12.2017) недействительными и применении последствий их недействительности.

В рамках рассмотрения обособленного спора в судебном заседании 15.09.2020 в качестве подтверждения оплаты своих обязательств по вышеуказанным договорам НП "Эрин" представило копию соглашения о взаимозачете от 09.01.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 по делу № А40-238687/18 отказано конкурсному управляющему ЗАО "Софьино-70" в удовлетворении заявления о  признании недействительными договора от 25.05.2018 купли-продажи недвижимого имущества и договора от 28.12.2017 купли продажи долей в праве на недвижимое имущество (линейные объекты), и относительно встречных обязательств  НП "Эрин" и ЗАО "Софьино-70" установлено следующие обстоятельства. Заинтересованное лицо НП "Эрин" представило суду копию соглашения о взаимозачете от 09.01.2019 г., заключенного между ЗАО "Софьино-70" и НП "Эрин", из которого следует, что стороны провели зачет встречных однородных требований, возникших вследствие исполнения обязательств:

- по договору купли-продажи земельного участка от 25.05.19 г. (п. 5) обязанность НП "Эрин" оплатить  стоимость приобретенного объекта недвижимости в размере 90 000 000 рублей;

- по договору купли-продажи долей в праве собственности на линейные объекты от 28.12.2018 г. № б/н (п. п. 3.1 - 3.5) обязанность НП "Эрин" оплатить стоимость приобретенного объекта недвижимости в размере 40 289 339 руб. 74 коп.;

11 - по предварительному договору купли-продажи от 11.01.2013 г. № 11012013/НП обязанность ЗАО "Софьино-70" оплатить НП "Эрин" денежные средства в размере 109 746 658 рублей 13 копеек. В рамках доказывания заинтересованным лицом  НП "Эрин" исполнения своих обязательств по указанным выше договорам были представлены доказательства перечисления НП "Эрин" денежных  средств в размере 10 1346 900 руб. Таким образом, суд пришел к выводу, что взаиморасчеты за приобретенные объекты недвижимости производились в  рамках действия предварительного договора купли-продажи от 11.01.2013 г. № 11012013/НП, а не в рамках оспариваемых договоров купли-продажи.

Таким образом, суды в достаточной степени подробно исследовали взаимоотношения в рамках спорного соглашения, пришли к выводу о том, что в поведении арбитражных управляющих отсутствует признак неправомерности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения состоявшихся судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А40-238687/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева 

 

Судьи                                                                                                 В.З. Уддина

 

                                                                                                                       Н.Н. Тарасов