﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-22708/2019

г. Краснодар

24 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца – КОО «УУДАМ-ОРГИЛ» (Монголия, г. Улан-Батор) – Клюшникова И.А. (доверенность от 01.10.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Прометей» (ИНН 2609023551, ОГРН 1092641000297) Смотрова В.А. (доверенность от 01.02.2021) и Картавых А.Н. (доверенность от 01.05.2019), в отсутствие третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Технотранс», общества с ограниченной ответственностью «Мева-Чева», общества с ограниченной ответственностью «Элеваторный комплекс», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу КОО «УУДАМ-ОРГИЛ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А63-22708/2019, установил следующее.

КОО «УУДАМ-ОРГИЛ» (далее – компания, истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – общество, ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 88 179 долларов США, неустойки за период с 09.09.2017 по 21.05.2018 в размере 19 518,21 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2018 по 15.07.2020 в размере 2 450,99 долларов США (требования уточнены по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иск основан на положениях статей 15, 309, 310, 405, 463, 487, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы наличием на стороне общества неосновательного обогащения, составляющего необоснованно удерживаемую оплату за товар по договору поставки от 07.07.2017 № 7. Компания указывает, что произвела предоплату товара и в последующем стороны заключили дополнительное соглашение, которым уменьшили объем поставляемого товара, в связи с чем у общества возникла обязанность по возврату части полученной предварительной оплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Технотранс» (далее – ООО «Технотранс»); общество с ограниченной ответственностью «Мева-Чева» (далее – ООО «Мева-Чева»); общество с ограниченной ответственностью «Элеваторный комплекс» (далее – ООО «Элеваторный комплекс»).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, в иске отказано.

Суды установили, что 07.07.2017 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки № 7, по условиям которого общество на условиях предварительной оплаты обязалось поставлять товар на условиях, в объемах и количествах, указанных и согласованных в спецификациях (пункты 1.1, 1.3, 2.1 – 2.3 договора). Поставка товара поставщиком осуществляется покупателю партиями на условиях 100% предоплаты с обязанностью поставки товара покупателю (грузополучателю) в сроки и на условиях, согласованных сторонами в спецификациях к настоящему договору (пункт 3.1). Способ поставки определяется в соответствии с согласованной сторонами спецификацией (пункт 3.2). Право собственности, а также риски утраты товара переходят от поставщика к покупателю с момента отметки в товарно-транспортной накладной о поступлении товара на станцию назначения (пункт 3.3). Согласно спецификации от 17.07.2017 № 1, предоставленной компаний, поставке подлежал товар (рапс) в количестве 4 тыс. тонн на сумму 2 040 тыс. долларов США, условия поставки DAP – станция Улан-Батор (Монголия) насыпью в вагон-зерновоз, срок поставки – 45 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, грузоотправитель – общество. Согласно спецификации от 17.07.2017 № 1, предоставленной обществом, поставке подлежал товар (рапс) в количестве 4 тыс. тонн на сумму 2 040 тыс. долларов США, условия поставки СPТ – станция Улан-Батор (Монголия) насыпью в вагон-зерновоз, срок поставки – 45 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, грузоотправитель – общество. Истцом 18.07.2017 и 25.07.2017 произведена оплата в размере 2 040 тыс. долларов США, что подтверждается международными платежными поручениями, ведомостью паспортного контроля по контракту и не отрицается сторонами. Со станции Спицевка Северо-Кавказской железной дороги 05.08.2017 отгружен товар в количестве 1727,4 тонн на сумму 880 974 доллара США, что подтверждается представленными в материалы дела накладными на перевозку железнодорожным транспортом и товарной накладной ТОРГ-12. Дополнительным соглашением от 15.05.2018 № 2 стороны внесли изменения в пункт 3.3 договора поставки, по условиям которого право собственности, а также риски утраты товара переходят от поставщика к покупателю с момента переписи товара на элеваторе по форме № ЗПП-13, а также подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12. Стороны 15.05.2018 согласовали спецификацию № 2, по которой подлежал поставке товар (рапс) в количестве 3827,1 тонны на общую сумму 1 951 821 долларов США (предоплата 100%) на условиях FCA – ООО «Элеваторный комплекс», Липецкая область, Лебедянский район, с. Мокрое, срок поставки – 15 дней с даты подписания спецификации, экспедитор – ООО «Мева-Чева». К договору также подписана спецификация от 07.08.2018 № 3, отличающаяся от спецификации № 2 только сроком поставки товара – до 01.11.2018. Ссылаясь на то, что в связи исполнением договора и подписанием дополнительного соглашения от 15.05.2018 № 2 на уменьшение цены спецификации с 2 040 тыс. до 1 951 821 долларов США, на стороне общества образовалось неосновательное обогащение в виде необоснованно удерживаемой оплаты за рапс, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Судебные инстанции при разрешении спора руководствовались положениями статьей 407, 432, 450.1, 454, 509, 510, 1211 Гражданского кодекса. Учтены также судами разъяснения, приведенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» (далее – постановление от 09.07.2019 № 24) , пунктах 1, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление от 11.06.2020 № 6). Судебные инстанции установили, что 15.05.2018 стороны подписали акт № 1, указав в нем следующее: санкции (штрафы); несанкционированная переадресация вагонов, простой вагонов на станции выгрузки, хранение товара на элеваторе, итого на сумму 90 528,72 доллара США. По акту приема-передачи сельхозпродукции от 16.05.2018, подписанной обществом, профессиональным хранителем (ООО «Элеваторный комплекс») и экспедитором (ООО «Мева-Чева») передан рапс в количестве 2 099,7 тонн. Компания и общество 01.05.2018 подписали товарную накладную ТОРГ-12 о передаче рапса продовольственного в количестве 2 099,7 тонн на сумму 1 070 847 долларов США. Условия договора исполнены сторонами. Стороны 31.05.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов с учетом санкций (штрафов) и наличием задолженности в пользу общества в размере 2 349,72 долларов США. Таким образом, исходя из условий договора поставки и обстоятельств его исполнения, истец и ответчик выполнили свои обязательства по договору и распределили риски, возникшие при его исполнении. Необходимость выполнения условий спецификации от 07.08.2018 № 3 отпала. После принятия товара на элеваторе последующие действия по погрузке товара в мешки и его транспортировке осуществлялось силами ООО «Мева-Чева». Довод истца о наличии на стороне ответчика просроченного неосновательного обогащения отклонен, поскольку после подписания сторонами акта от 15.05.2018 № 1, а также акта сверки расчетов от 31.05.2018, обязательства по договору поставки прекратились соглашением сторон. Довод компании о наличии акта сверки расчетов от 31.05.2018, в котором дополнительно к поставке товара, его оплате и размере санкций, отражены не оказанные транспортные услуги в размере 161 107 долларов США, судом отклонен. Компания в ходе судебного разбирательства исключила указанные исковые требования, а общество подтвердило ошибочность подписания данного акта. Также отклонены судом доводы истца о процессуальном эстоппеле (со ссылкой на дело № А40-200099/2018), о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям ответчика, о злоупотреблении правом. Срок исковой давности, с учетом принятия искового заявления и возбуждения производства по делу не истек. Вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции от 26.04.2019 по делу № А40-200099/2018, которым с общества в пользу ООО «Технотранс» взыскано 4 443 333 рублей неустойки за несогласованную переадресовку вагонов от станции Улан-Батор (Монголия) до станции Эрлянь (Китай), не изменяет существо спорных правоотношений между компанией и обществом. Указанным судебным актом разрешен спор между грузоотправителем (обществом) и перевозчиком (ООО «Технотранс») по договору транспортной экспедиции. Истец в указанном деле не участвовал и условия освобождения от доказывания на него распространяются (часть 2 статьи 69 Кодекса). Довод компании об отсутствии доказательств, подтверждающих фактические отношения по хранению груза, признан судом необоснованным. В материалы дела представлен договор хранения от 23.01.2018 между ООО «Элеваторный комплекс» и обществом, первичные бухгалтерские документы о передаче на хранение сельскохозяйственной продукции (рапса), а также акт сверки расчетов по договору хранения. В связи отказом в удовлетворении требования компании о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению и требования по взысканию с общества начисленных на указанную сумму неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами. Судебные расходы распределены между сторонами по правилам статьи 110 Кодекса. Доводы истца о несогласии с актом сверки взаимных расчетов, со ссылкой на то, что акт оказанных услуг от 15.05.2018 № 1 и акт сверки взаимных расчетов от 31.05.2018, являются недостоверными доказательствами и подлежат исключению из числа доказательств по делу, апелляционный суд отклонил. Данные доводы фактически являются несогласием истца с оценкой доказательств по делу и направлены на их переоценку. Несогласие с оценкой доказательств не является основанием к отмене обжалуемого решения суда. Само по себе несоответствие формы заполнения первичного документа не может свидетельствовать об отсутствии факта применения к ответчику штрафных санкций по вине истца. Истцом данные обстоятельства не опровергнуты. Доводы компании о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях (не была предоставлена возможность участия в судебном заседании посредством вэб-конференции, не учитывалось, что стороны находятся в неравном процессуальном положении), также отклонены, поскольку они не могут являться достаточным основанием для отмены судебного акта.

Компания обжаловала решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. После прекращения договора поставки на стороне ответчика возникло кондикционное обязательство в размере 88 179 долларов США, являющееся излишне уплаченной по договору поставки предварительной оплаты. Суд первой инстанции не установил наличие в договоре поставки условия о праве общества на удержание сумм штрафных санкций при осуществлении с компанией окончательных расчетов. Поскольку стороны по обоюдному согласию отказались от избрания способа прекращения обязательства в виде удержание суммы штрафных санкций при окончательных расчетах по договору поставки, задолженность по иску не подлежала определению с учетом размера произведенного обществом удержания. Суды не учли, что акт № 1 и акт сверки взаимных расчетов при условии их действительности, могли подтверждать лишь состояние взаимных расчетов между истцом и ответчиком, исключая зачет либо сальдирование встречных завершающих обязательств. Кроме того, сведения, указанные в данных актах не подтверждены первичными учетными документами. В материалах дела отсутствуют доказательства, на которых основаны выводы суда апелляционной инстанции о правомерности удержания ответчиком спорной суммы денежных средств, а также об отсутствии у истца права требования от ответчика перечисления спорной суммы до компенсации ответчику причиненных убытков. Судебные инстанции не приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-293335/2018 и № А40-200099/2018. Суды не привели мотивов к непринятию доказательств компании о неиспользуемых 47 вагонах, неправомерное владение которыми иным лицом (ХХК «Сумбэркоммодитиз») способствовало возникновению у общества штрафных санкций, возложенных ответчиком на истца и отраженных в акте № 1. Таким образом, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. При рассмотрении дела судебные инстанции нарушили принцип равноправия сторон и право истца на доступ к правосудию. Суды не применили подлежащие применению положения части 2 статьи 9, части 2 статьи 41, части 3.1 статьи 70 и части 5 статьи 159 Кодекса о процессуальном эстоппеле. Нарушены судами и требования частей 2, 3 статьи 71 Кодекса при оценке акта сверки взаимных расчетов на сумму 149 500,78 долларов США. Судебные инстанции не применили к недобросовестному поведению ответчика, исказившему фактические обстоятельства нормы пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса. Задолженность общества перед ООО «Технотранс» составляет 4 467 065 рублей 13 копеек, а опровергающая данный вывод позиция ответчика об обратном направлена на введение судебных инстанций в заблуждение. Суды немотивированно отклонили доказательства истца о периоде прекращения железнодорожного сообщения, чем необоснованно возложили на него ответственность за виновное бездействие ответчика. Необоснованно отклонено судебными инстанциями и ходатайство компании о применении последствий пропуска срока исковой давности по встречным требованиям общества о зачете суммы штрафных санкций в размере 90 528,72 доллара США.

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Ответчик полагает, что  суды первой и апелляционной инстанций правильно установили фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовали имеющиеся доказательства, по результатам оценки которых пришли к обоснованному выводу о том, что стороны исполнили свои обязательства по договору и распределили риски, возникшие при его исполнении. В ходе исполнения сторонами условий договора поставки от  07.07.2017 № 7 обществу причинены убытки в виде оплаты штрафных санкций ООО «Технотранс», которые взысканы с ответчика в принудительном порядке (дело № А40-200099/2018). С целью реализации взаимных расчетов стороны произвели встречных обязательств, зафиксировав прекращение обязательств в акте сверки расчетов от 31.05.2018 (сальдо в пользу общества составило 2349,72 долларов США). Срок исковой давности, с учетом принятия искового заявления и возбуждения производства по иску, не истек. Материалы дела подтверждают правоотношения по хранению продукции с профессиональным хранителем (ООО «Элеваторный комплекс»). Судебные акты по делу № А40-200099/2018, на которые ссылается истец, по спору между обществом (грузоотправителем) и перевозчиком (ООО «Технотранс») не влияют и не изменяют существо правоотношений, сложившихся между обществом (поставщиком) и компаний (покупателем).           

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу не поступили. 

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. Настаивает на недостоверности доказательств, представленных обществом в опровержение доводов компании. Полагает, что судами при разрешении спора допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.    

Представители общества в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснили, что после самостоятельной переадресации компанией железнодорожных вагонов со станции назначения Улан-Батор (Монголия) на станцию Эрлянь (на территорию Китая) и предъявления грузоотправителю (обществу) штрафных санкций перевозчиком (ООО «Технотранс») стороны пришли к соглашению о прекращении договорных отношений и зачете части штрафных санкций в счет обязательств ответчика по договору поставки. При этом зачтенная компанией сумма штрафов относится только к обязательствам сторон по договору от 07.07.2017 № 7 и не включает в себя правоотношения (обязательства) каких-либо иных (третьих) лиц.   

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.   

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых компаний судебных актов. 

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 07.07.2017 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки № 7, по условиям которого общество на условиях предварительной оплаты обязалось поставлять товар на условиях, в объемах и количествах, указанных и согласованных в спецификациях (пункты 1.1, 1.3, 2.1 – 2.3 договора). Поставка товара поставщиком осуществляется покупателю партиями на условиях 100% предоплаты с обязанностью поставки товара покупателю (грузополучателю) в сроки и на условиях, согласованных сторонами в спецификациях к настоящему договору (пункт 3.1). Способ поставки определяется в соответствии с согласованной сторонами спецификацией (пункт 3.2). Право собственности, а также риски утраты товара переходят от поставщика к покупателю с момента отметки в товарно-транспортной накладной о поступлении товара на станцию назначения (пункт 3.3). 

Согласно спецификации от 17.07.2017 № 1, предоставленной компаний, поставке подлежал товар (рапс) в количестве 4 тыс. тонн на сумму 2 040 тыс. долларов США, условия поставки DAP – станция Улан-Батор (Монголия) насыпью в вагон-зерновоз, срок поставки – 45 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, грузоотправитель – общество. 

Согласно спецификации от 17.07.2017 № 1, предоставленной обществом, поставке подлежал товар (рапс) в количестве 4 тыс. тонн на сумму 2 040 тыс. долларов США, условия поставки СPТ – станция Улан-Батор (Монголия) насыпью в вагон-зерновоз, срок поставки – 45 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, грузоотправитель – общество. 

Компанией 18.07.2017 и 25.07.2017 произведена предварительная оплата в размере 2 040 тыс. долларов США, что подтверждается международными платежными поручениями, ведомостью паспортного контроля по контракту и не отрицается сторонами. 

Со станции Спицевка Северо-Кавказской железной дороги 05.08.2017 отгружен товар в количестве 1727,4 тонн на сумму 880 974 доллара США, что подтверждается представленными в материалы дела накладными на перевозку железнодорожным транспортом и товарной накладной ТОРГ-12. 

Дополнительным соглашением от 15.05.2018 № 2 стороны внесли изменения в пункт 3.3 договора поставки, по условиям которого право собственности, а также риски утраты товара переходят от поставщика к покупателю с момента переписи товара на элеваторе по форме № ЗПП-13, а также подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12. 

Стороны 15.05.2018 согласовали спецификацию № 2, по которой подлежал поставке товар (рапс) в количестве 3827,1 тонны на общую сумму 1 951 821 долларов США (предоплата 100%) на условиях FCA – ООО «Элеваторный комплекс», Липецкая область, Лебедянский район, с. Мокрое, срок поставки – 15 дней с даты подписания спецификации, экспедитор – ООО «Мева-Чева». 

К договору также подписана спецификация от 07.08.2018 № 3, отличающаяся от спецификации № 2 только сроком поставки товара – до 01.11.2018. 

Компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 88 179 долларов США неосновательного обогащения, 19 518,21 долларов США неустойки за период с 09.09.2017 по 21.05.2018, 2 450,99 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.05.2018 по 15.07.2020. Истец указывает, что договорные отношения прекращены. Однако в процессе исполнения договора поставки подписано дополнительное соглашение от 15.05.2018 № 2 об уменьшении цены спецификации с 2 040 тыс. до 1 951 821 долларов США. Следовательно, общество получило неосновательное обогащение в виде части удержанной предварительной оплаты за неотгруженную сельскохозяйственную продукцию (рапс).

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом. 

Арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, в частности в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика (часть 1 статьи 247 Кодекса).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» разъяснено следующее. Выбор сторонами договора в качестве места рассмотрения споров арбитражного суда в Российской Федерации не означает автоматического подчинения договорных отношений сторон российскому материальному праву. Отсутствие волеизъявления сторон в отношении применимого права означает, что его определяет суд, компетентный рассматривать данный спор, руководствуясь при этом применимыми коллизионными нормами международных договоров или федеральных законов.

Право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации (пункт 1 статьи 1186 Гражданского кодекса).

Стороны договора могут выбрать применимое право как при заключении договора, так и в последующем. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела (пункты 1, 2 статьи 1210 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено Гражданским кодексом или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора (пункт 1 статьи 1211 Гражданского кодекса).

Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается сторона, являющаяся, в частности в договоре купли-продажи продавцом (подпункт 1 пункта 2 статьи 1211 Гражданского кодекса).

Соглашение о применимом праве считается заключенным, если стороны спорного правоотношения при обосновании своих требований и возражений ссылаются на одно и то же применимое право (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения судами дел с участием иностранных лиц»).

В рассматриваемом случае в договоре от 07.07.2017 № 7 отсутствуют положения о праве, подлежащем применению к отношениям сторон. Принимая во внимание, что стороной, осуществляющей исполнение договора, является общество (поставщик), и с учетом указания в исковом заявлении компании и в отзыве общества норм российского гражданского законодательства, судебные инстанции обоснованно исходили из необходимости применения к отношениям сторон норм законодательства Российской Федерации.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из неосновательного обогащения (подпункт 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

По общему правилу, предусмотренному абзацем первым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (статья 1102 Гражданского кодекса).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованию к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 указал следующее. Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 № 305-ЭС19-18275).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. Основания прекращения обязательства могут являться как односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (пункт 1 постановления от 11.06.2020 № 6).

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19 постановления от 11.06.2020 № 6).

Допустимость договорного зачета в процедуре досудебного порядка урегулирования спора обусловлена свободой договора (статья 421 Гражданского кодекса) и не противоречит разъяснениям, содержащимся в постановления от 11.06.2020 № 6 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 309-ЭС20-24330).

Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии (недоказанности компанией) оснований для удовлетворения исковых требований. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора установили, что компания и общество исполнили свои обязательства по договору поставки от 07.07.2017 № 7. Подписав акт от 15.05.2018 № 1, а также акт сверки взаимных расчетов от 31.05.2018, стороны распределили риски, возникшие при исполнении указанной сделки. Установив отсутствие на стороне общества неосновательного обогащения, суды отказали компании в удовлетворении иска в полном объеме.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы компании о наличии (доказанности) оснований для взыскания с общества неосновательного обогащения и недостоверности доказательств, представленных ответчиком в опровержение исковых требований, подлежат отклонению судом округа, поскольку эти доводы проверялись судами первой и апелляционной инстанции при разрешении спора и были отклонены с указанием мотивов их непринятия.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса).

Довод кассационной жалобы о том, что судебные инстанции не приняли во внимание обстоятельства, установленные ранее вступившими в законную силу судебными актами по спорам между обществом и ООО «Технотранс», также несостоятелен. Этот довод проверялся судебными инстанциями, указавшими, что взыскание с общества в пользу ООО «Технотранс» неустойки за несогласованную переадресовку вагонов от станции Улан-Батор (Монголия) до станции Эрлянь (территория Китая), не изменяет существа правоотношений между компанией и обществом. Судебными актами по делам № А40-293335/2018 и № А40-200099/2018 разрешены споры между грузоотправителем (обществом) и перевозчиком (ООО «Технотранс») по договору транспортной экспедиции. Истец в этих делах не участвовал и условия освобождения от доказывания на него распространяются (часть 2 статьи 69 Кодекса).

Не принимается кассационным судом и довод компании об отсутствии законных оснований для зачета обществом всей суммы штрафных санкций, отраженных в акте № 1, в счет обязательств истца перед ответчиком, тогда как часть железнодорожных вагонов была переадресована на территории Монголии иным лицом (ХХК «Сумбэркоммодитиз»). Из приобщенных обществом в обоснование своих возражений на иск документов следует, что сторонами учитывались правоотношения только из договора поставки от 07.07.2017 № 7. Доказательств обратного материалы дела не содержат, надлежащие документы, подтверждающие обоснованность довода о том, что часть штрафных санкций, отраженных в акте № 1, имеет отношение к иному лицу, компанией не представлялись.      

Довод кассационной жалобы о допущенных судами при разрешении спора процессуальных нарушениях судом округа не принимается. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 Кодекса). 

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Кодекса, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 3 статьи 288 Кодекса, судом кассационной инстанции не установлено. Приведенные компанией в соответствующей части доводы не повлияли на полное, объективное и всестороннее рассмотрение судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела, не привели к судебной ошибке, либо к нарушению принципов равноправия и состязательности сторон. Поэтому они не могут служить основанием для отмены решения и (или) апелляционного постановления. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили к отношениям сторон нормы материального права. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами при разрешении спора фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. 

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления не усматривается. Несогласие истца с судебными выводами ввиду иного понимания им норм действующего законодательства и иной оценки доказательств, что не может служить основанием для отмены судебных актов. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену решения и (или) апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. 

Государственная пошлина уплачена компанией в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек-ордер от 05.07.2021).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу № А63-22708/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий 							            В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                        А.И. Мещерин

                                                                                                                                   Е.Г. Соловьев