﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5202/18 

Екатеринбург

20 августа 2019 г.

Дело № А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элитная спецодежда» (далее – общество «Элитная спецодежда», должник) Шушунова Вадима Александровича, открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» (далее – общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий должника Шушунов В.А (паспорт);

Вершинин Юрий Николаевич (паспорт) и его представитель Анисимов В.В. (доверенность от 10.01.2017);

представитель общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» - Лобанова Р.В. (доверенность от 09.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 должник – общество «Элитная спецодежда», признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2017 Аннамухамедов Р.Х. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утверждён Шушунов В.А.

Конкурсный управляющий должника 15.03.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными заключенного между должником и Вершининым Ю.Н. договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016, соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору, договора уступки права требования от 16.03.2016, заключенного между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., применении последствий недействительности сделок, путём возврата имущества в конкурсную массу должника (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» 18.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016, заключенного между должником и Вершининым Ю.Н.; соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору; договора уступки права требования от 16.03.2016 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2017 заявления конкурсного управляющего должника и общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании сделок недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Гайсин М.Ф.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 (судья Берсенева Е.И.) в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения от 16.03.2016 между должником и Вершининым Ю.Н. недействительными отказано, признан недействительным договор уступки права требования от 16.03.2015 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с Белозерцевой М.А. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 98 коп., с Пехтелева А.С. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 52 коп., с Бурцевой Ю.В. денежных средств в размере 4 666 666 руб. 50 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Мармазова С.И., Зарифуллина Л.М., Макаров Т.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника, общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть», Бурцевой Ю.В., Белозерцевой М.А., общества с ограниченной ответственностью «Свердкомсеть» - без удовлетворения.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий должника Шушунов В.А., общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителей, сделка подпадает под признаки недействительности, установленные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); судами необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы, поскольку рыночная цена, установленная по результатам экспертизы (заключение эксперта №118(э)/2017), - 60 050 000 руб. в несколько раз превышает стоимость, определённую договором (15 000 000 руб.), а также рыночную цену, установленную заключением общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий»; сведения из повторного заключения эксперта о том, что здания в аренду не сдаются, не соответствуют действительности и опровергаются представленными в материалы дела документами. 

Конкурсный управляющий указывает, что судами неправомерно не приняты доводы о том, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование Вершинина Ю.Н. в сумме 12 500 512 руб., в том числе стоимость неотделимых улучшений в размере 11 801 745 руб., произведенных Вершининым Ю.Н. в спорном имуществе (двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 66:44:0101015:409), при этом цена указанного объекта недвижимости в оспариваемом договоре определена в размере 11 000 000 руб., а рыночная стоимость, определенная обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», составляет 8 860 000 руб., что ниже стоимости неотделимых улучшений. 

Заявители жалоб также обращают внимание суда округа на то, что заключения оценщиков содержат противоречивые и значительно отличающиеся между собой результаты оценки. По мнению управляющего стоимость спорного имущества, определенная в оспариваемом договоре купли-продажи, изначально занижена на сумму требований Вершинина Ю.В., включенных в реестр требований кредиторов постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019. Заявители жалоб ссылаются на недобросовестность Вершинина Ю.В., поскольку последний, с учетом произведенных им неотделимых улучшений спорных объектов недвижимости до заключения оспариваемых сделок, не мог не знать о заниженной стоимости спорного имущества. 

Помимо этого, заявители жалоб полагают, что судами необоснованно приняты в качестве доказательств соответствия рыночной стоимости спорного имущества цене, определенной в оспариваемом договоре, и обоснованности заключения общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», сведения о продаже аналогичных объектов, поскольку техническое состояние объектов аналогов неизвестно, объекты аналоги приобретены самим Вершининым Ю.В. на торгах в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Уральские стекольные заводы», при том, что оценочная стоимость данного имущества составляла 80 529 506 руб. 66 коп. Конкурсный управляющий отмечает, что наличие в совершении спорных сделок какой-либо разумной хозяйственной цели не усматривается, в результате совершения сделок у должника прекратилось право на значительную часть ликвидного имущества, которое в противном случае подлежало бы включению в состав конкурсной массы. 

По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи от 05.02.2016 и договор уступки права требования следует рассматривать как цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, которой фактически прикрывается единая сделка, направленная на отчуждение имущества с целью причинения вреда должнику и кредиторам. 

Общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» полагает, что надлежащих допустимых доказательств оплаты спорного имущества Вершининым Ю.В. в материалы дела не представлено, а также обращает внимание на то, что суд должен был проверить наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права при назначении повторной экспертизы, поскольку согласно протоколу судебного заседания от 25.04.2018, судебное заседание было отложено на 24.05.2018 на 14.00 часов, однако фактически было проведено в 10.00 часов в соответствии со временем, указанным в определении, которое кредитор посчитал ошибочным, в связи с неявкой по причине расхождения по времени судебного заседания, указанной в протоколе и в определении, кредитор не смог реализовать предоставленное ему право, что является нарушением порядка проведения повторной экспертизы. Кредитор отмечает, что суды не привели значимых оснований для отказа в принятии в качестве доказательств рыночной стоимости отчуждённых объектов недвижимости заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Мичков групп» (далее – общество «Мичков групп»), в то время как экспертом Мичковой Л.В. были даны надлежащие ответы на все поставленные вопросы. 

Вершинин Ю.Н. в отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Вершининым Ю.Н. (покупатель) заключён договор купли-продажи строений и передачи аренды прав на земельный участок от 05.02.2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в частную собственность недвижимое имущество под 63, находящееся по улице Орджоникидзе в городе Ирбите, состоящее из: двухэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:409, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, номер 63, литер А2, A3, А4, общей площадью - 4 676,9 кв.м, одноэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:410, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, номер 63, литер А, А1, Б, В, В1А2, A3, А4, общей площадью - 1424,7 кв.м, одноэтажного нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:170 расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, номер 63, литер Г8, общей площадью - 285,4 кв.м, нежилого здания под кадастровым номером 66:44:0101015:198, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, номер 63, литер Д, общей площадью - 81,2 кв.м., имущественных прав по договору аренды земельного участка от 29.03.2007 № 5 заключённого с МО город Ирбит сроком до 12.10.2055 (категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование - под объект промышленности (швейная фабрика), площадь: 19228 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, 63, под кадастровым номером 66:44:0101015:3.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи покупатель и продавец пришли к соглашению о цене продаваемого имущества в 15 000 000 руб., которые покупатель должен уплатить продавцу в следующем порядке: 1 000 000 руб. безналичным путём на расчётный счёт продавца в срок не позднее 08.02.2016, обязательства считаются исполненными с момента зачисления указанной суммы на расчётный счёт продавца; 14 000 000 руб. безналичным путём на счёт продавца в срок не позднее 01.03.2016, обязательства считаются исполненными с момента зачисления указанной суммы на расчётный счёт продавца.

Указанный договор удостоверен нотариусом Черемисиной Галиной Петровной, о чём сделана запись в реестре № О-214, договор подписан с использованием бланков № 66 АА 3540135, № 66 АА 3540136.

Договор купли-продажи строений и передачи аренды прав на земельный участок от 05.02.2016 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Между должником (продавец) и Вершининым Ю.Н. (покупатель) заключено соглашение от 16.03.2016 о внесении изменений к договору, в пункте 1 которого указано, что, принимая во внимание нарушение покупателем финансовых обязательств по договору купли-продажи от 05.02.2016, пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: 14 000 000 руб. безналичным путём на расчётный счёт продавца или иным не запрещённым законодательством РФ способом, в том числе путём зачёта встречных однородных требований, новаций долга и т.д. на расчётный счёт продавца в следующие сроки: в размере 600 000 руб. – в срок до 17.03.2016; в размере 1 400 000 руб. – 31.03.2016, 2 000 000 руб. – до 15.05.2016, 2 000 000 руб. – до 15.06.2016, 4 000 000 руб. – до 15.07.2016, 4 000 000 руб. – до 15.08.2016.

Указанное соглашение удостоверено нотариусом Черемисиной Г.П.

Между должником (первоначальный кредитор) и Белозерцевой М.А. (новый кредитор 1), Бурцевой Ю.В. (новый кредитор 2), Пехтелевым А.С. (новый кредитор 3) заключён договор уступки права требования от 16.03.2016, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает, Вершинин Ю.Н. уведомляется, а новые кредиторы принимают право требования к Вершинину Ю.Н. суммы задолженности в размере 14 000 000 руб. по договору купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016, заключённому между должником и Вершининым Ю.Н.

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки права требования по соглашению между сторонами уступаемое право требования распределяется между новыми кредиторами равным образом по 1/3 доли каждому, то есть новый кредитор 1 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп., новый кредитор 2 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп., новый кредитор 3 принимает право требования в размере 4 666 666 руб. 98 коп.

Пунктом 1.4 договора уступки права требования предусмотрено, что выплата новым кредиторам осуществляется следующим образом: новому кредитору 1 – Белозерцевой М.А. сумма 4 666 666 руб. 98 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016; новому кредитору 2 – Бурцевой Ю.В. сумма 4 666 666 руб. 50 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016; Новому кредитору 3 – Пехтелеву А.С. сумма 4 666 666 руб. 52 коп. уплачивается по следующему графику погашения: в размере 200 000 руб. в срок до 17.04.2016, в размере 466 667 руб. в срок до 31.03.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.05.2016, в размере 666 666 руб. 66 коп. в срок до 15.06.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.07.2016, в размере 1 333 333 руб. 33 коп. в срок до 15.08.2016.

Согласно пункту 2.2 договора уступки права требования новые кредиторы обязуются произвести оплату первоначальному кредитору за уступленное право требования к Вершинину Ю.Н. задолженности по договору купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016 в размере 14 000 000 руб. любым не запрещённым законодательством РФ способом, в том числе безналичным путём на расчётный счёт первоначального кредитора, и/или зачётом встречных однородных требований и/или отступным, и/или новацией долга, и любыми иным не запрещёнными законодательством РФ способами. Расчёты за уступаемое право требования осуществляются в срок не позднее 01.03.2017, если иной срок не предусмотрен новыми кредиторами и первоначальным кредитором.

Вершинин Ю.Н. 16.03.2016 уведомлен о состоявшейся уступке права.

В подтверждение факта оплаты по договору Вершининым Ю.Н. представлены расписка Бурцевой Ю.В. от 10.08.2016 о передаче наличных денежных средств в размере 4 666 666 руб. 98 коп., также на оборотной стороне договора уступки произведена собственноручно отметка Белозерцевой М.А. «Расчёт по договору произведён в полном объёме 15.08.2016», аналогичная отметка совершена Пехтелевым А.С., указанный факт засвидетельствован нотариусом Черемисиной Г.П. с проставлением отметки о том, что «расчёт произведен в полном объёме».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены должником в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, нежилые помещения переданы должником в преддверии банкротства по заниженной цене, на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатёжеспособности, Вершинину Ю.Н. с достоверностью было известно о неплатёжеспособности должника, в результате совершения оспариваемой сделки был причинён реальный вред имущественным правам кредиторов, сделка по отчуждению недвижимого имущества от 05.02.2016 совершена по заниженной цене и предусматривает неравноценное встречное предоставление обязательств, цена договора занижена более, чем в два раза, другая сторона сделки знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, сделка по уступке права требования совершена в отношении заинтересованных лиц, сделка совершена безвозмездно, сведений о поступлении на расчётный счёт должника денежных средств в материалах дела не имеется; оспариваемую сделку купли-продажи и сделку уступки права требования следует понимать как цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, которой фактически прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества с целью причинения вреда должнику и кредитором, конкурсный управляющий должника и общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимости от 05.02.2016 между должником и Вершининым Ю.Н., соглашения от 16.03.2016 о внесении изменений к договору между должником и Вершининым Ю.Н, договора уступки права требования от 16.03.2016 между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., применении последствий недействительности сделок, путём возврата имущества в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении заявлений о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2016 и дополнительного соглашения от 16.03.2016 между должником и Вершининым Ю.Н., суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 05.02.2016 заключён по рыночной цене, поскольку в соответствии с заключением повторной судебной экспертизы от 27.08.2018 № 26, выполненным обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», рыночная стоимость объектов, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 14 089 438 руб., факт оплаты подтверждён, у Вершинина Ю.Н. имелась финансовая возможность передать спорную сумму наличными денежными средствами, совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении не доказано.

Признавая недействительным договор уступки права требования от 16.03.2015, заключённый между должником и Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., Пехтелевым А.С., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что последовательные действия участников должника Пехтелева А.С., Белозерцевой М.А., Бурцевой Ю.В., свидетельствуют о том, что ими предприняты меры по выводу из конкурсной массы ликвидных активов должника путём присвоения денежных средств от оплаты по сделке, произведённой Вершининым Ю.Н., денежные средства перешли в собственность указанных лиц, сделка по уступке права требования от должника её участникам является сделкой с заинтересованностью на безвозмездной основе.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении обособленного спора судами правильно установлено, что оспариваемые сделки совершены 05.02.2016, 16.03.2016, то есть в течение одного года до принятия определением от 23.06.2016 к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период подозрительности установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника Шушунов В.А. и общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» ссылались на то, что стоимость отчуждённого по договору купли-продажи от 05.02.2016 недвижимого имущества является заниженной, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, цена сделок существенно в худшую сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В целях определения рыночной цены спорного имущества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, проведение которой поручено обществу «Мичкова Групп», эксперт Мичкова Л.В., а также повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий».

Согласно заключению эксперта от 14.09.2017 №118(э)/2017, выполненному обществом «Мичкова Групп», рыночная стоимость объектов по состоянию на 05.02.2016 составляет 61 050 000 руб.

В соответствии с заключением эксперта от 27.08.2018 № 26, выполненного обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», рыночная стоимость объектов, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 14 089 438 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены отчёт от 01.02.2017 № 22, составленный обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки «ПИК», согласно которому по состоянию на 02.05.2016 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 15 060 000 руб.; договор купли-продажи комплекса недвижимого имущества (здания проходных, здания насосных, комплекс зданий заводоуправления, комплекс зданий котельная и вспомогательные строения, здание насосной, электроцех, строение железнодорожного цеха, также 2 земельных участка), которое расположено в г. Ирбите, и приобретено 17.12.2015 за 12 005 000 руб.; отчёт №0 3/05-17-7542, произведённый обществом с ограниченной ответственностью «ДОМ Оценки» по заказу ИП Дерябиной Д.В., согласно которому по состоянию на февраль 2016 года рыночная стоимость объектов, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Ирбит, ул. Орджоникидзе, д. 63, составляет 38 895 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание представленные в материалы дела иные сведения об объектах, выставленных на продажу в г. Ирбит, учитывая, что факт оплаты подтверждён, у Вершинина Ю.Н. имелась финансовая возможность передать спорную сумму наличными денежными средствами, суды отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, приняли в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости спорных объектов недвижимости заключение эксперта от 27.08.2018 № 26, выполненное обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», констатировали, что договор купли-продажи от 05.02.2016 заключён по рыночной цене, и отказали в признании договора купли-продажи строений и передачи арендных прав на земельный участок от 05.02.2016, а также соглашения от 16.03.2016, заключённых между должником и Вершининым Ю.Н., недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 71, частью 4 статьи 170 АПК РФ суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), арбитражный суд в силу положений АПК РФ (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71).

Гарантиями прав участвующих в деле лиц на надлежащее установление фактических обстоятельств спора выступает, в том числе, предусмотренная частью 2 статьи 87 АПК РФ возможность ходатайствовать перед судом - в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах - о назначении повторной экспертизы, проведение которой поручается другому эксперту. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника Шушунов В.А. и общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» ссылались на то, что стоимость отчуждённого по договору купли-продажи от 05.02.2016 недвижимого имущества является заниженной, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, цена сделок существенно в худшую сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, заявляли ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Обращаясь с апелляционными жалобами конкурсный управляющий должника Шушунов В.А. и общество «Уральский завод электрических соединений «Исеть» ссылались на то, что рыночная цена, установленная по результатам экспертизы (заключение эксперта №118(э)/2017) составляет 60 050 000 руб., то есть в несколько раз превышает стоимость, определённую договором (15 000 000 руб.); принятие судом в качестве надлежащего доказательства заключения общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий» нарушает нормы материального и процессуального права; судом не исследован вопрос о действительной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости; в качестве достоверных доказательств приняты заключения оценщиков, содержащие противоречивые и значительно отличающиеся между собой результаты оценки; судом необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы; постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование Вершинина Ю.Н. в сумме 12 500 512 руб. (в том числе стоимость неотделимых улучшений в размере 11 801 745 руб.), произведенных Вершининым Ю.Н. в спорном имуществе (двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 66:44:0101015:409), при этом цена указанного объекта недвижимости в оспариваемом договоре определена в размере 11 000 000 руб., а рыночная стоимость, определенная обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий» составляет 8 860 000 руб., что ниже стоимости неотделимых улучшений; рыночная стоимость имущества по договору купли-продажи от 05.02.2016 изначально была занижена на сумму требований Вершинина Ю.В., включенных в реестр требований кредиторов постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019; фактически Вершинин Ю.Н. получил двойное удовлетворение требований; отчуждение имущества следует квалифицировать как заведомо направленное на причинение вреда должнику и иным кредиторам, с нарушением положений статьи 10 ГК РФ; договор купли-продажи от 05.02.2016 и договор уступки права требования следует понимать как цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, которой фактически прикрывается единая сделка, направленная на прямое отчуждение имущества с целью причинения вреда должнику и кредиторам.

Вместе с тем, несмотря на наличие соответствующих доводов, при том, что рыночная цена, установленная по результатам первой (заключение эксперта №118(э)/2017) и повторной экспертизы (заключение эксперта №26 от 27.08.2018) различаются в четыре раза, заключения иных оценщиков, представленные в материалы дела, содержат противоречивые и значительно отличающиеся между собой результаты оценки, судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказано.

Кроме того, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.05.2019, требование Вершинина Ю.Н. в размере 12 500 512 руб. (в том числе стоимость неотделимых улучшений в размере 11 801 745, произведенных Вершининым Ю.Н. в спорном имуществе - двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер 66:44:0101015:409), включено в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании недействительным договора подряда от 18.02.2013, заключенного между предпринимателем Ильиных Н.Я., обществом «Элитная спецодежда» и предпринимателем Вершининым Ю.Н., отказано. 

Таким образом, судами не дана оценка доводам управляющего о том, что  рыночная стоимость, определенная в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора обществом «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятий», составляет 8 860 000 руб., что ниже стоимости неотделимых улучшений; при этом рыночная стоимость имущества по договору купли-продажи от 05.02.2016 изначально была занижена на сумму требований Вершинина Ю.В., включенных в реестр требований кредиторов постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019; фактически Вершинин Ю.Н. получил двойное удовлетворение своих требований.

Суд округа полагает, что без исследования вышеназванных обстоятельств, а также оценки доказательств, представленных в их подтверждение, отвечающих требованиям статьи 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции о совершении сделки по рыночной стоимости, соответствии рыночной стоимости спорного имущества аналогичным объектам недвижимости, добросовестности Вершинина Ю.Н., отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными, с учетом произведенных до совершения оспариваемых сделок Вершининым Ю.Н. ремонтных работ и неотделимых улучшений спорного имущества на сумму 11 801 745 руб., являются преждевременными.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в нарушение статей 65, 71, 82, 87, 101, 168, 170 АПК РФ неполно исследовал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, а апелляционный суд указанную ошибку не устранил и также фактически не исследовал и не оценил данные обстоятельства в установленном порядке, что привело к преждевременным выводам и вынесению необоснованных судебных актов, определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу подлежат отмене, на основании части 1 статьи 288 данного Кодекса, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу части 2 статьи 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, дать оценку доводам управляющего и кредитора, надлежащим образом и в полном объеме проверить действительность спорных сделок с учетом установленных по делу обстоятельств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в деле доказательств, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2019 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ю.В. Кудинова 

							                  	О.Н. Новикова