﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57248/2019

Дело № А06-3244/2018

г. Казань

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Югтелекабель» Гуляренко Егора Сергеевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 

по делу № А06-3244/2018

по заявлению конкурсного управляющего Гуляренко Егора Сергеевича к Хорошиловой Наталье Евгеньевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Югтелекабель», г. Астрахань (ОГРН 1123015002615, ИНН 30150100104),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Югтелекабель» (далее – ООО «ПКФ «Югтелекабель», должник) было признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий Гуляренко Егор Сергеевич обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании сделки недействительной сделки: договора купли-продажи транспортного средства от 08.03.2018 автомобиля марки Mercedes -Benz GLA 200 2016 года выпуска, VIN - WDC1569431J304436, заключенного между должником и Хорошиловой Н.Е., а также применении последствия недействительности сделки, в виде возврата в конкурсную массу ООО «ПКФ «Югтелекабель» транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ПКФ «Югтелекабель» Гуляренко Е.С. к Хорошиловой Н.Е. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 08.03.2018 недействительными и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об удовлетворении в полном объеме заявленных требований.

Конкурсный управляющий указывает на то, что денежные средства от продажи спорного имущества не поступили на расчетный счет должника; должник в преддверии процедуры несостоятельности вывел пять транспортных средств аналогичным способом.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 08.03.2018 ООО «ПКФ «Югтелекабель» (продавец) и Хорошиловой Н.Е. (покупатель) заключен договор купли –продажи транспортного средства автомобиля марки Mercedes-Benz GLA 200 2016 года выпуска, VIN - WDC1569431J304436.

Согласно договору стоимость автомобиля составила 1 900 767 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом, с целью причинить вред кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении, в отсутствие встречного предоставления в принципе (совершено безвозмездно), сделка направлена на вывод активов в преддверии банкротства, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий должником ссылался на то, что оплата стоимости автомобиля на расчетный счет ООО «ПКФ «Югтелекабель» и покупателем Хорошиловой Н.Е. не произведена. 

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на то, что передал наличные денежные средства в кассу должника; стоимость спорного автомобиля в размере 1 900 767 руб.  соответствует рыночной цене, поскольку цена именно данного автомобиля годом ранее (13.03.2017 до продажи) составляла 1 997 823 руб.44 коп., что подтверждается предложением от 13.03.2017 № 1580983-ФЛ/КРД-17 и актом сверки расчетов от 01.03.2018 по договору лизинга от 17.03.2017 № 1580983-ФЛ/КРД-17, заключенным между должником и акционерным обществом «ЛК «Европлан», соответственно, с учетом износа она приобрела через год спорный автомобиль по цене меньше его рыночной стоимости на 97 000 руб. 

Отказывая в удовлетворения заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что основания считать сделку неравноценной, совершенной без встречного равноценного предоставления со стороны контрагента, а также совершенной в целях причинения вреда кредиторам отсутствуют, не доказаны.

В качестве доказательства, подтверждающего оплату стоимости автомобиля в сумме 1 900 767 руб., Хорошиловой Н.Е. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.03.2018 № 5.

Кроме того, вопрос о проверке оплаты Хорошиловой Н.Е. по договору купли-продажи транспортного средства от 08.03.2018 автомобиля марки Mercedes-Benz GLA 200 2016 года выпуска, VIN: WDC1569431J304436, как указали суды, был предметом судебного разбирательства по иску конкурсного управляющего о взыскании с нее неосновательного обогащения.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 19.06.2019 в иске ООО «ПКФ «Югтелекабель» в лице конкурсного управляющего Гуляренко Е.С. к Хорошиловой Н.Е. о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами было отказано. Указанным судебным актом установлен факт оплаты Хорошиловой Н.Е. по договору купли-продажи транспортного средства (квитанция к кассовому ордеру от 08.03.2018 № 5).

Довод конкурсного управляющего должником о том то, что денежные средства в размере 1 900 767 руб. на расчетный счет должника зачислены не были, отклонены судами с указанием на то, что факт соблюдения (несоблюдения) руководителем должника финансовой дисциплины (оприходования наличных денежных средств, внесения в кассу, зачисления их на счет и т.д.) достоверность произведенной ответчиком оплаты не опровергает.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор заключен 08.03.2018.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом определением от 21.05.2018, то есть договор заключен в период подозрительности.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Отсутствие встречного представления в процессе исполнения сделки влечет не недействительность сделки, а право требовать от контрагента надлежащего исполнения на основании ее условий.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником – банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305ЭС1822069 по делу № А40-17431/2016).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Между тем, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались.

Доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенными выводами суда несостоятельны и по существу сводятся к изложению субъективного и документально не подтвержденного мнения апеллянта и подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как опровергающиеся материалами дела.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку судами установлена равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ являются правомерными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы, в частности о том, что денежные средства не поступили в кассу должника, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А06-3244/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Самсонов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Моисеев