АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2023 года

Дело №

А56-89195/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Трансал» генерального директора ФИО2 (решение от 05.08.2019), представителя ФИО3 (доверенность от 20.07.2022), от финансового управляющего ФИО4 – ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 12.10.2022),

рассмотрев 27.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-89195/2020/сд.4, 

у с т а н о в и л:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4               (ОГРНИП 304781136600169, ИНН 

<

***>) на основании его заявления возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020.

Решением от 27.01.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 06.02.2021 № 21.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Трансал», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 38, лит. К,         пом. 3Н(1), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи грузового самосвала Scania Р8Х400, государственный регистрационный знак 

<

***>                                         VIN 

<

***>, двигатель DC13103L01 6801682, 2014 года выпуска  (далее - Самосвал-1), и самосвала Scania Р8Х400, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN 

<

***>, двигатель DC13103L01 6801680, 2014 года выпуска (далее - Самосвал-2): от 16.08.2019 и  09.08.2019, заключенных ФИО4 и ФИО8; от 05.09.2020 и 07.09.2020 - ФИО8 и ФИО10 ФИО9; от 24.01.2022 - ФИО10 и ФИО11.

Обществом также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО10 возвратить            ФИО4 Самосвал-1, а ФИО11 вернуть должнику Самосвал-2.

В ходе рассмотрения обособленного спора финансовый управляющий ФИО7 привлечен к участию в деле в качестве созаявителя.

Определением от 30.08.2022 заявление удовлетворено частично: договоры от 09.08.2019 купли-продажи Самосвала-1 (с учетом дополнительного соглашения от 18.08.2019) и от 16.08.2019 купли-продажи Самосвала-2 (с учетом дополнительного соглашения от 18.08.2019) признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ФИО8 в конкурсную массу ФИО4 взыскано 6 500 000 руб., из которых 3 300 000 руб. цена Самосвала-1 и 3 200 000 руб. - цена Самосвала-2, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 определение от 30.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 30.08.2022 и постановление от 31.10.2022 в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы настаивает на наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как подпадающими под условия диспозиции части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку их совершение позволило участнику должника сохранить фактический контроль над имуществом при его формальном отчуждении; для ФИО8 и ФИО10 оспариваемые сделки не имели экономического смысла и не принесли прибыли, фактически транспортные средства были перерегистрированы на ФИО10 и ФИО11 безвозмездно, в то же время должник после их отчуждения продолжил оказывать транспортные услуги вплоть до признания его банкротом, что косвенно подтверждает факт невыбытия Самосвалов 1 и 2 из владения должника. 

К кассационной жалобе ее податель приложил новые доказательства (банковские выписки), которые ввиду недобросовестного, по мнению Общества,  поведения финансового управляющего не имел возможности представить до  вынесения оспариваемых судебных актов и просил приобщить их к материалам дела. Пассивное процессуальное поведение финансового управляющего в суде первой инстанции и неоказание содействия Обществу в получении доказательств, как считает податель жалобы, свидетельствуют о возможной аффилированности управляющего с должником.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий                ФИО7 возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель финансового управляющего ФИО5 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, поскольку на стадии кассационного производства новые доказательства не исследуются и не приобщаются к делу (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.08.2019          ФИО4 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключили договор № 6 купли–продажи транспортного средства, по условиям которого ФИО8 приобрел Самосвал-1 за 120 000 руб.; ФИО4 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 16.08.2019 заключили договор № 5 купли–продажи транспортного средства, по которому ФИО8 приобрел Самосвал-2 за 120 000 руб. 

В подтверждение оплаты в материалы дела представлены расписки на 240 000 руб.

В ходе рассмотрения спора ФИО8 представил дополнительные соглашения от 18.08.2019 к договорам от 09.08.2019 и от 16.08.2019, согласно которым  цена реализованных транспортных средств увеличена до                       3 300 000 руб. и 3 200 000 руб. соответственно.

ФИО8 и ФИО10 05.09.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ФИО10 приобрел Самосвал-1 за 120 000 руб., дополнительным соглашением от 08.09.2020 к этому договору стоимость Самосвала-1 увеличена до 4 500 000 руб.

ФИО8 и ФИО10 07.09.2020 заключили договор купли-продажи транспортного средства, по которому ФИО10 приобрел Самосвал-2 за        120 000 руб., дополнительным соглашением от 08.09.2020 к этому договору стоимость Самосвала-2 увеличена до 3 300 000 руб.

ФИО10 и ФИО11 24.01.2022 заключили договор купли-продажи автомобиля, по которому ФИО11 приобрела Самосвал-2 за 250 000 руб., дополнительным соглашением от 26.01.2022 к данному договору цена передаваемого имущества увеличена до 3 000 000 руб.

Согласно данным, представленным по запросу суда Главным управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, в настоящее время собственником Самосвала-2 является ФИО11,  Самосвала-1  - ФИО10

Посчитав, что перечисленные договоры представляют собой цепочку сделок по выводу ликвидного имущества должника, совершены должником при наличии признака недостаточности имущества при неравноценном встречном исполнении, Общество обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора к участию в деле в качестве созаявителя привлечен финансовый управляющий ФИО7, который также настаивал на наличии оснований для признания договоров недействительным.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично, не усмотрев оснований для признания недействительными последующих сделок купли-продажи, на основании которых ФИО8 произвел отчуждение Самосвалов 1 и 2 ФИО10, а ФИО10 – одного из Самосвалов ФИО11, которые заявители считают единой цепочкой последовательных ничтожных сделок.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 31.10.2022 оставил определение от 30.08.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон. 

В рассматриваемом заявлении Общество указало, что последовательные сделки по отчуждению Самосвалов 1 и 2 взаимосвязаны, прикрывают единые сделки по передаче имущества от должника конечным владельцам -               ФИО10 и ФИО11 

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. 

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора.

Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды, придя к выводу о совершении должником сделок по безвозмездному отчуждению Самосвалов 1 и 2 в пользу ФИО8, признали указанные сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу должника действительной стоимости Самосвалов 1 и 2 на момент их отчуждения  - 6 500 000 руб.

Довод заявителей о необходимости оценки судом цепочки совершенных сделок как двух единых сделок, направленных на прямое отчуждение объектов недвижимости должником конечным владельцам, суды сочли необоснованным. 

Суд первой инстанции заключил, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих предположение заявителей о том, что фактически все договоры представляют последовательную согласованную всеми участниками единую цепочку, направлены на достижение единого результата. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, между должником и каждым из ответчиков прямая заинтересованность (аффилированность) не доказана. 

Доводы Общества сводятся к тому, что ответчики являлись бизнес-партнерами должника, тогда как само по себе обозначенное обстоятельство об аффилированности лиц не свидетельствует. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что оспариваемые сделки совершались в течение относительно длительного периода – с 09.08.2019 по 24.01.2022. 

С учетом изложенного суд первой инстанции не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о наличии доверительных отношений между участниками сделок, позволяющих объяснить существенный разрыв во времени между сделками, если предположить их притворность и направленность на единую цель, отличающуюся от цели каждой из сделок. 

Напротив, суд первой инстанции заключил, что совершение сделок с существенным временным разрывом указывает на самостоятельность каждой из сторон в распоряжении перешедшим в ее собственность имуществом. 

Равным образом материалами дела не подтверждаются и такие признаки взаимосвязанных сделок, как отсутствие перехода фактического контроля над имуществом к промежуточным собственникам и фактическая передача имущества от начального собственника (должника) конечным (ФИО10 и ФИО11), что могло бы характеризовать оспариваемые действия сторон как прикрываемые сделки между должником и ФИО10, должником и ФИО11 

Обозначенные фактические обстоятельства в их совокупности расценены судами как свидетельствующие об ошибочности довода заявителей о взаимосвязанности оспариваемых ими сделок и о необходимости рассматривать их как цепочку взаимосвязанных сделок. 

Довод о том, что при заключении спорных договоров стороны не имели намерения их исполнять, а преследовали цель избежать обращения взыскания на имущество, не нашел своего подтверждения в материалах дела

Документальных доказательств, с достоверностью указывающих на сговор сторон о совместных действиях в ущерб интересам конкурсных кредиторов, в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Выводы судов документально не опровергнуты. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-89195/2020/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1