Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28336/22

10 октября 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2022 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Гриневой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "СтайлЛюкс" (123181, Россия, г. Москва, муниципальный округ Строгино вн.тер.г., Маршала ФИО2 ул., д. 25, помещ. v, ком. 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФКУ "ЦЕНТРАВТОМАГИСТРАЛЬ" (143002, Московская область, Одинцово город, Акулово село, Новая улица, 139, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); доп. адрес: 125315, 

<

...>., третье лицо: АО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПЕРЕКРЕСТОК" (109029, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2002, ИНН: 

<

***>)

об изменении соглашения,

при участии в судебном заседании представителей сторон согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СтайлЛюкс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФКУ "ЦЕНТРАВТОМАГИСТРАЛЬ" с требованиями:

1.Изменить соглашение №19-М5.ИЗ/2019 от 17.04.2020 года, заключенное между ООО «СтайлЛюкс» и ФКУ «Центравтомагистраль», а именно дополнить его пункт 2.1 следующим абзацем:

«Помимо сумм, предусмотренных настоящим соглашением, ФКУ «Центравтомагистраль» обязуется уплатить ООО «СтайлЛюкс» 24074360 руб. в счет возмещения убытков, причиненных расторжением договора аренды от 24.09.2015 г., заключенного ООО «СтайлЛюкс» с АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК», по причине изъятия арендованного имущества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2022 г. по делу №А40-247081/20)».

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПЕРЕКРЕСТОК".

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал. Представитель третьего лица изложил позицию по делу.

Исследовав материалы по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 17.04.2020 между ООО «СтайлЛюкс» и ФКУ «Центравтомагистраль» заключено соглашение №19-М5.ИЗ/2019 об изъятии недвижимости для государственных нужд.

В п. 2.5 этого соглашения указано:

«2.5. Размер возмещения, указанный в п. 2.1. настоящего Соглашения, определен:

- Отчетом об оценке от 03.12.2-019 № 2032182/0719/2 «Определение рыночной стоимости Объекта оценки и убытков, причиненных изъятием 8 земельных участков с кадастровыми номерами: 50:22:0040504:9, 50:22:0040507:22, 50:22:0040507:23, 50:22:0040507:25, 50:22:0040507:20, 50:22:0040507:21, 50:22:0040507:26, 50:22:0040507:24, и расположенных на них 5 нежилых зданий с кадастровыми номерами:, 50:22:0040507:130, 50:22:0040507:129, 50:22:0040507:132, 50:22:0040507:149, 50:22:0040507:131», выполненным ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг»».

В указанном отчете на странице 138-139 указано:

«Договор аренды нежилого помещения №____ от 24.09.2015 г.

Согласно п. 7.1. Договора аренды нежилого помещения №____ от 24.09.2015г., заключенного между ООО «СтайлЛюкс» (арендодатель) и ЗАО «Торговый дом «Перекресток» (арендатор): «Стороны освобождаются от ответственности за невыполнение или частичное невыполнение своих обязательств по настоящему Договору в случае наступления обстоятельств непреодолимой силы - форс-мажорных обстоятельств».

Согласно пункта 7.3.: «К обстоятельства непреодолимой силы Стороны относят обстоятельства, возникшие помимо их воли, которые Стороны не могли предвидеть и предотвратить, включая, в частности, стихийные бедствия, военные действия, массовые беспорядки, забастовки, нормативные акты органов государственной власти, препятствующие исполнению Сторонами обязательств по договору.»

Согласно пункта 7.4.: «В случае возникновению обстоятельств непреодолимой силы исполнение обязательств по настоящему Договору откладывается на весь период действия этих обстоятельств. Если такие обстоятельства длятся более трех месяцев, любая из Сторон может расторгнуть настоящий Договор. В этом случае Арендатор возвращает Арендодателю Помещение, а предусмотренные настоящим договором и действующим законодательством РФ санкции к Сторонам не применяются.»

Письмом №45 от 09.07.2019 ООО «СтайлЛюкс» уведомляло АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК» о том, что планируется изъятие здания для государственных нужд и ООО «СтайлЛюкс» будет вынуждено по этой причине в будущем расторгнуть договор аренды.

Уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора №100/6895 от 02.07.2020 г. АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК» расторгло договор аренды.

Постановлением от 19.01.2022 по делу № А40-247081/20 Арбитражный суд Московского округа 19.01.2022 взыскал с ООО "СтайлЛюкс" в пользу АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК» основной долг в размере 17 095 658,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2020 по 11.12.2020 в размере 103 227, 89 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2020 по день фактической уплаты долга, начисленные на сумму основного долга по ключевой ставке, установленной Банком России, а также судебные расходы в размере 114 478, 30 руб., связанные с уплатой государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

В удовлетворении встречного иска ООО "СтайлЛюкс" к АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК» о признании недействительной сделкой заявления о зачете АО "Торговый дом "Перекресток", изложенного в письме от 26.11.2020 N 100/13050, о взыскании с ответчика задолженности по уплате арендной платы в размере 6 189 411 рублей 80 копеек за период до 07.10.2020 г. и 1 396 601 рубля 36 копеек неустойки за просрочку уплаты арендной платы за период с 16.05.2017 г. по 18.01.2021 г. отказано. 

Как указывает истец, в результате изъятия арендованного здания для государственных нужд ООО «СтайлЛюкс» были причинены убытки в сумме 6978701,20 руб. + 17095658,80 руб. = 24074360 руб. - размер стоимости ремонта помещений, которую не пришлось бы возмещать, если бы договор не был расторгнут.

ООО «СтайлЛюкс» направило ответчику предложение (исх. № 7 от 27.01.2022) изменить соглашение №19-М5.ИЗ/2019 от 17.04.2020 года, а именно дополнить его пункт 2.1 следующим абзацем:

«Помимо сумм, предусмотренных настоящим соглашением, ФКУ «Центравтомагистраль» обязуется уплатить ООО «СтайлЛюкс» 24074360 руб. в счет возмещения убытков, причиненных расторжением договора аренды от 24.09.2015 г., заключенного ООО «СтайлЛюкс» с АО «ТД «ПЕРЕКРЕСТОК», по причине изъятия арендованного имущества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.01.2022 г. по делу №А40-247081/20)».

Поскольку изменения в соглашения не были внесены, ООО "СтайлЛюкс" обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, распоряжением Федерального дорожного агентства от 20.06.2019 № 1576-р у ООО "СтайлЛюкс" изъяты для государственных нужд Российской Федерации земельные участки, в том числе с кадастровым номером 50:22:0040507:24 (земельный участок № 6).

Между ООО "СтайлЛюкс" и ФКУ "ЦЕНТРАВТОМАГИСТРАЛЬ" подписано соглашение об изъятии недвижимости для государственных нужд от 17.04.2020 № 19-М5.ИЗ/2019, пунктом 2.1 которого установлено, что ФКУ "ЦЕНТРАВТОМАГИСТРАЛЬ" обязуется до 01.06.2020 выплатить ООО "СтайлЛюкс" общий размер возмещения за изымаемые Объекты в сумме 983 869 000 руб., состоящий из рыночной стоимости земельных участков, а также убытков, причиненных изъятием - 174 852 000  руб. 

Согласно пункту 2 статьи 56.2 ЗК РФ изъятие земельных участков для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основании решений уполномоченных исполнительных органов государственной власти субъекта Российской Федерации - в случае изъятия земельных участков для государственных нужд субъекта Российской Федерации (региональных нужд), в том числе для размещения объектов регионального значения. Исполнительные органы государственной власти субъекта Российской Федерации принимают также решения об изъятии земельных участков, необходимых для ведения работ, связанных с пользованием участками недр местного значения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 56.7 ЗК РФ в целях подготовки соглашения об изъятии земельных участков и (или) расположенных на них объектов недвижимого имущества для государственных или муниципальных нужд уполномоченный орган исполнительной власти или орган местного самоуправления, принявшие решение об изъятии, либо в случае, если решение об изъятии принято на основании ходатайства об изъятии, организация, подавшая такое ходатайство выступают заказчиком кадастровых работ в целях образования земельных участков, подлежащих изъятию, в соответствии с утвержденным проектом межевания территории или утвержденной схемой расположения земельного участка.

Согласно подп. 8 п. 1 ст. 56.7 ЗК РФ в целях подготовки соглашения об изъятии земельных участков и (или) расположенных на них объектов недвижимого имущества для государственных или муниципальных нужд уполномоченный орган исполнительной власти или орган местного самоуправления, принявшие решение об изъятии, либо в случае, если решение об изъятии принято на основании ходатайства об изъятии, организация, подавшая такое ходатайство, направляют проект соглашения об изъятии недвижимости сторонам такого соглашения для подписания.

Согласно пункту 1 статьи 56.8 названного Кодекса размер возмещения за земельные участки, изымаемые для государственных или муниципальных нужд, рыночная стоимость земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности и передаваемых в частную собственность взамен изымаемых земельных участков, рыночная стоимость прав, на которых предоставляются земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, взамен изымаемых земельных участков, определяются в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

При определении размера возмещения в него включаются рыночная стоимость земельных участков, право частной собственности на которые подлежит прекращению, или рыночная стоимость иных прав на земельные участки, подлежащих прекращению, убытки, причиненные изъятием земельных участков, включая убытки, возникающие в связи с невозможностью исполнения правообладателями таких земельных участков обязательств перед третьими лицами, в том числе основанных на заключенных с такими лицами договорах, и упущенная выгода, которые определяются в соответствии с федеральным законодательством (пункт 2 указанной статьи).

В целях определения размера возмещения рыночная стоимость земельного участка, право частной собственности на который подлежит прекращению, или рыночная стоимость подлежащих прекращению иных прав на земельный участок определяется исходя из разрешенного использования земельного участка на день, предшествующий дню принятия решения об изъятии земельного участка (пункт 5).

В случае, если в результате изъятия земельных участков и (или) расположенных на них объектов недвижимого имущества у правообладателей изымаемой недвижимости возникают убытки в связи с невозможностью исполнения ими обязательств перед третьими лицами, в том числе основанных на заключенных с такими лицами договорах, правообладатели изымаемой недвижимости обязаны представить лицу, выполняющему работы по оценке изымаемых земельных участков и (или) расположенных на них объектов недвижимого имущества или оценке прекращаемых прав и размера убытков, причиняемых таким изъятием, документы, подтверждающие возникновение у правообладателей изымаемой недвижимости убытков в связи с невозможностью исполнения указанных обязательств (пункт 6).

Размер возмещения определяется не позднее чем за шестьдесят дней до направления правообладателю земельного участка соглашения об изъятии недвижимости (пункт 7).

Согласно пункту 7 "Обзора судебной практики по делам, связанным с изъятием для государственных или муниципальных нужд земельных участков в целях размещения объектов транспорта" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.12.2015), при рассмотрении судом дела о выкупе земельного участка выкупная цена определяется исходя из рыночной стоимости земельного участка на момент рассмотрения спора.

Поскольку спор между истцом и ответчиком в отношении выкупной цены изымаемого земельного участка отсутствовал, выкупная цена и убытки были определены на основании отчета об оценке в порядке п. 1, 2 ст. 56.8 ЗК РФ.

Доказательств оспаривания отчета об оценке в материалы дела не представлены. Судом данный факт также не установлен.

В соответствии с п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (п. 2 ст. 393 ГК РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2022 года по делу № А40-247081/20 установлено, что между ООО "СтайлЛюкс" (арендодатель) и АО "ТД "Перекресток" (арендатор) заключен договор аренды от 24.09.2015 N 01-6/42, с учетом последующих дополнительных соглашений, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: Московская обл., г.о. Люберцы, 23-й км Новорязанского ш., влад. 9/1.

Арендодатель 09.07.2019 направил арендатору уведомление о том, что земельный участок, на котором расположен объект аренды, будет изъят для государственных нужд, а договор аренды будет расторгнут арендодателем в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 7 статьи 56.11 Земельного кодекса Российской Федерации.

В связи с предстоящим изъятием земельного участка и объекта аренды для государственных нужд и уклонением ООО "СтайлЛюкс" в течение года от расторжения договора, АО "ТД "Перекресток" приняло решение самостоятельно расторгнуть договор аренды на основании пункта 5.5 договора, о чем арендодателю направлено уведомление от 02.07.2020 N 100/6895.

Помещение возвращено арендодателю 07.10.2020 на основании акта возврата нежилого помещения от 07.10.2020. Договор аренды прекратил свое действие 07.10.2020.

В соответствии с пунктом 2.1.17 договора в случае его досрочного расторжения не по вине арендатора, в том числе по основаниям, указанным в пунктах 5.3, 5.4 договора, арендодатель обязуется в течение 10 (десяти) календарных дней с момента (дня) освобождения арендатором помещения, компенсировать (выплатить) арендатору стоимость произведенных неотделимых улучшений и затрат на подготовку помещения к использованию по целевому назначению (в том числе но, не ограничиваясь: стоимость ремонта помещения, а также прокладки и ремонта коммуникационных сетей, обеспечивающих эксплуатацию помещения).

Воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 5.5 договора, статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор, с учетом ранее полученного от арендодателя уведомления о том, что земельный участок, на котором расположен объект аренды, будет изъят для государственных нужд, и договор аренды будет расторгнут арендодателем в одностороннем порядке в соответствии с земельным законодательством, принял решение досрочно расторгнуть договор аренды, направив в адрес арендодателя с соблюдением установленного договором срока уведомление от 02.07.2020 N 100/6895, помещение возвращено арендодателю 07.10.2020 на основании акта возврата нежилого помещения от 07.10.2020, договор аренды прекратил свое действие 07.10.2020.

В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Предмет спора не влияет на свойство преюдиции, учитывая, что в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует формулировка "предмет спора", а формулировка "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. 

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Таким образом, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержении.

Поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2022 года по делу № А40-247081/20 установлено, что ООО "СтайлЛюкс" в течение года уклонялось от расторжения договора аренды, а договор аренды досрочно расторгнут со стороны арендатора путем направления в адрес арендодателя уведомления от 02.07.2020 N 100/6895, суд приходит к выводу о том, что убытки в размере  24074360 руб., причиненные расторжением договора аренды от 24.09.2015, возникли у ООО "СтайлЛюкс" по причине неправомерных действий/бездействий самого истца, а не действий/бездействий АО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ПЕРЕКРЕСТОК" и ФКУ "ЦЕНТРАВТОМАГИСТРАЛЬ".

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 АПК РФ).

Доказательств нарушения ответчиком условий соглашения от 17.04.2020 №19-М5.ИЗ/2019  не представлено.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что оснований для внесения изменений в соглашение от 17.04.2020 №19-М5.ИЗ/2019 не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение

Судья                                                          А.В. Гринева