АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17271/2020

13 июля 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 19.10.2021 № 07-5288),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 10.01.2022 № 5/2022), 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» города Великие Луки 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2021 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022

по делу № А82-17271/2020 

по иску муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» города Великие Луки 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стек-ИТ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 901 584 рублей

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Стек-ИТ»

к муниципальному унитарному предприятию «Тепловые сети» города Великие Луки 

о взыскании 451 856 рублей,

и   у с т а н о в и л : 

муниципальное унитарное предприятие «Тепловые сети» города Великие Луки (далее – Предприятие) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стек-ИТ» (далее – Общество) о взыскании 901 584 рубля неотработанного аванса и 21 032 рубля расходов по уплате государственной пошлины.

Общество обратилось в суд со встречным иском о взыскании с  Предприятия 451 856 рублей долга за выполненные работы.

Решением суда от 17.11.2021 встречный иск удовлетворен. В удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 решение суда оставлено без изменения.

Предприятие не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нарушили нормы процессуального законодательства, неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению заявителя, исполнитель не выполнил надлежащим образом работы по внедрению комплекса программ «Стек-РСО», вследствие чего заказчик не имеет возможности использовать указанный программный комплекс по назначению. Кассатор указывает, что Общество не представило ему исполнения в виде законченных работ, правоотношения сторон по договорам прекращены; в ходе исполнения подрядчик нарушал сроки выполнения этапов работ, что явилось основанием для отказа от договора. Заявитель считает, что результат работ не имеет для заказчика потребительской ценности, а произведенная исполнителю оплата является неосновательным обогащением. Первоначальный иск подлежал удовлетворению в полном объеме. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном  заседании.

Общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено  судами, Общество (исполнитель) и Предприятие (заказчик) заключили договор от 09.07.2019 № 190196/ВР на внедрение комплекса программ «Стек Ресо», (Великие Луки), согласно которому исполнитель обязуется выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить работы по внедрению в Предприятие комплекса программ «Стек-РСО» производства Общества (место проведения работ: Предприятие, адрес: Россия, 182113, 

<

...>; Общество, адрес: Россия, 150002, 

<

...>).

Стоимость работ составляет 1 892 440 рублей (пункт 3.1).

Этапы работы и их стоимость определены в плане-графике внедрения ПК «Стек-РСО» (приложение 1).

В соответствии с пунктом 3.3. оплата по настоящему договору осуществляется Заказчиком на основании счета исполнителя по графику.

Общество (исполнитель) и Предприятие (заказчик) заключили договор от 11.10.2019 № 190198/ВР на внедрение комплекса программы «Стек-Интеграция» Модуль «ГИС-ЖКХ» (Великие Луки), согласно которому исполнитель обязуется выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить работы по внедрению программы «Стек-Интеграция» Модуль «ГИС-ЖКХ».

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость работ составляет 121 000 рублей.

План-график работ утвержден приложением 1 к договору.

Стороны без замечаний подписали универсальные передаточные документы по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР: от 02.08.2019 на сумму 88 000 рублей, от 06.09.2019 на сумму 264 000 рублей, от 14.10.2019 на сумму 211 200 рублей.

Исполнитель направил заказчику универсальные передаточные документы по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР: от 12.12.2019 на сумму 242 000 рублей, от 16.04.2020 на сумму 427 240 рублей; по договору от 11.10.2019 № 190198/ВР: от 04.03.2020 на сумму 121 000 рублей. Указанные акты заказчик не подписал.

Истец произвел оплату по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР платежными поручениями от 31.07.2019 на сумму 210 271 рубль, от 28.08.2019 на сумму 210 271 рубль, от 2609.2019 на сумму 210 271 рубль, от 27.11.2019 на сумму 210 271 рубль; по договору от 11.10.2019 № 190198/ВР платежным поручением от 15.10.2019 на сумму 60 500 рублей.

Уведомлением от 02.07.2020 истец отказался от договоров от 09.07.2019                    № 190196/ВР и от 11.10.2019 № 190198/ВР.

Истец, указывая на отсутствие встречного исполнения по договорам и наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде неотработанных авансов, обратился в суд с первоначальным иском.

Ответчик, указывая на наличие на стороне ответчика долга за выполненные работы, обратился в суд со встречным иском.

Руководствуясь положениями ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что у истца возникло обязательство по оплате выполненных работ. В удовлетворении первоначального иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат и оплатить его.

Из положений статей 711, 720, 753 ГК РФ следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ, если иное не предусмотрено договором; надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ. 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2 статьи 781 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, спорные договоры между сторонами расторгнуты в связи с односторонним отказом заказчика.

На основании абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно позиции истца, расторжение договоров с ответчиком связано с допущенными нарушениями исполнителя и отказ от договора обусловлен положениями статьи 715 ГК РФ.

Ответчик указывает, что нарушение сроков исполнения договоров обусловлено неисполнением заказчиком встречных обязательств и к отношениям сторон, связанным с отказом заказчика от договора следует применять положения статьи 717 ГК РФ.

Существо отношений по договору подряда (или по договору возмездного оказания услуг) заключается в выполнении работ (совершении определенных действий или осуществления определенной деятельности) по заданию заказчика (пункт 1 статьи 702, пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Законодательство исходит (по общему правилу) из права заказчика отказаться от исполнения договора подряда или возмездного оказания услуг, определяя последствия такого отказа в зависимости от того, обусловлен ли отказ нарушением обязательств со стороны подрядчика или исполнителя (статьи 715, 717, пункт 1 статьи 782 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В силу статьи 717 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пояснениям ответчика в ходе выполнения работ по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР в части конвертации данных исполнитель установил, что представленная заказчиком информация в электронном виде (база 1С-«Товшик») не содержала полной и однозначной функциональной структуры связей точек поставки и учета по всем типам договоров с юридическими лицами, отсутствовала историчность данных, что потребовало ручного ввода данных в базу программного комплекса, о чем исполнитель уведомил заказчика.

В силу пункта 2.1 договора от 09.07.2019 № 190196/ВР в обязанности заказчика входило обеспечение силами своего персонала ввода данных, необходимых для выполнения работ (предоставления услуг) в рамках договора, которые невозможно предоставить исполнителю в электронном виде.

Истец не опроверг наличия недостатков в представленной ответчику информации в электронном виде, которые препятствовали конвертации данных, и не обеспечил ввод указанных данных в программный комплекс силами своего персонала.

Указывая на данные обстоятельства, а также на обстоятельства неисполнения заказчиком обязательств по внесению периодических платежей (пункт 3.3 договора от 09.07.2019 № 190196/ВР) ответчик уведомил истца о приостановке работ.

Истец, не отрицая неисполнение обязательств по ручному вводу данных в отношении юридических лиц, а также указывая на надлежащее внедрение программного комплекса в отношении расчетов с физическими лицами, заявил отказ от договоров.

Приняв во внимание неисполнение заказчиком встречных обязательств, установленных пунктом 2.1 договора от 09.07.2019 № 190196/ВР, суды пришли к верному выводу, что расторжение между сторонами договора не было обусловлено нарушением обязательств со стороны исполнителя. На основании изложенного к рассматриваемому спору подлежат применению положения статьи 717 ГК РФ.

Суды установили, что стороны подписали универсальные передаточные документы по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР: от 02.08.2019 на сумму 88 000 рублей, от 06.09.2019 на сумму 264 000 рублей, от 14.10.2019 на сумму 211 200 рублей.

Указание истца на подписание данных документов со стороны заказчика неуполномоченными лицами отклоняется. Указанные документы содержат оттиск печати заказчика, подлинность которого не оспорена, вследствие чего полномочия указанных лиц, подписавших УПД со стороны заказчика, могли явствовать из обстановки.

Также ответчик направил истцу универсальные передаточные документы по договору от 09.07.2019 № 190196/ВР: от 12.12.2019 на сумму 242 000 рублей, от 16.04.2020 на сумму 427 240 рублей; по договору от 11.10.2019 № 190198/ВР: от 04.03.2020 на сумму 121 000 рублей, которые заказчик не подписал.

После получения указанных универсальных передаточных актов заказчик не заявил подрядчику каких-либо возражений относительно приемки указанных работ. 

Заключением проведенной по делу судебной экспертизы подтверждается, что работы по внедрению комплекса программ «Стек-РСО» были произведены в полном объеме, в соответствии с требованиями приложениями 1 и 2 к договору от 09.07.2019        № 190196/ВР, за исключением необходимости исправления ошибки приоритета, которая требует несущественных трудозатрат по отношению к общему объему работ.

Доказательств какой-либо доработки ответчиком программного комплекса после прекращения обязательств сторон материалы дела не содержат.

Признав мотивы отказа Предприятия от подписания универсальных передаточных документов необоснованными, учитывая, что им не представлены доказательства в подтверждение своих доводов, суды пришли к выводу об отсутствии у заказчика правовых оснований для отказа в оплате выполненных подрядчиком по договору работ.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили встречный иск, отказав в удовлетворении первоначального  требования.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы жалобы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права и нарушении норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.   

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от  17.11.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А82-17271/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» города Великие Луки – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева