АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2025 года

Дело №

А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РостНефтеГаз-Харп» представителя ФИО2 (доверенность от 10.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» представителя ФИО3 (доверенность от 18.03.2024), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 15.02.2022),

рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А56-67564/2020/сд.5,13,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 22.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

В рамках названного дела о банкротстве единственный участник Общества ФИО4 22.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 14 768 297,87 руб., совершенные в период с 04.10.2018 по 01.04.2019 в пользу ООО «РостНефтеГаз-Харп», адрес: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, каб. 3,4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), а также платежи Общества в размере 71 076 513,64 руб., совершенные в период с 30.10.2018 по 14.01.2019 также в пользу Компании, и применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 85 844 811,51 руб. Обособленному спору присвоен № А56-67564/2020/сд.5.

Определением от 07.02.2023 указанное заявление возвращено ФИО4 ввиду отсутствия у него права на подачу заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве должника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 определение от 07.02.2023 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. 

Определением от 04.04.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий ФИО7 11.04.2023 также обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой платежи Общества в размере 71 443 456,21 руб., совершенные в период с 16.04.2018 по 14.01.2019 в пользу Компании. Обособленному спору присвоен № А56-67564/2020/сд.13.

Определением от 16.06.2023 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения с присвоением № А56-67564/2020/сд.5,13.

Определением от 31.08.2023 заявления ФИО4 и конкурсного управляющего ФИО7 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2023 определение от 31.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2024 определение от 31.08.2023 и постановление от 06.12.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 10.06.2024 в удовлетворении заявления ФИО8 о присоединении к обособленному спору в качестве созаявителя отказано.

Определением от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.11.2024, производство по заявлению ФИО4 прекращено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 11.06.2024 и постановление от 01.11.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции незаконно прекратил производство по заявлению ФИО4, поскольку судами не учтено, что у ФИО4 судом были истребованы активы (документы) на основании последнего бухгалтерского баланса должника, не рассмотрено заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков, а также не учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о групповых исках.

ФИО4 считает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным, поскольку конкурсный управляющий присоединился к заявлению ФИО4, не пропустившего срок.

Кроме того, как считает податель жалобы названные обстоятельства были правильно установлены при первом рассмотрении спора, о чем указано в постановлении суда кассационной инстанции от 02.04.2024. 

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о внутрикорпоративном движении денежных средств между Обществом и Компанией не соответствует действительности.

Как указывает ФИО4, наличие признаков неплатежеспособности у должника на даты совершения оспариваемых платежей и факт аффилированности Общества и Компании подтвержден надлежащими доказательствами.

В отзыве, поступившем в суд 27.01.2025 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В пояснениях, поступивших в суд 27.01.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО7 поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО4 и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 16.04.2018 по 13.12.2018 им совершены платежи в размере 443 456,21 руб. в пользу третьих лиц за Компанию. 

Кроме того, в период с 30.10.2018 по 14.01.2019 Обществом в пользу Компании перечислены денежные средства в размере 71 000 000 руб. по договорам займа от 16.04.2018 № 22 и от 15.10.2018 № 5. 

Ссылаясь на то, что перечисления денежных средств производились Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии фактической аффилированности Общества и Компании в отсутствие встречного предоставления, единственный участник должника ФИО4 и конкурсный управляющий ФИО7 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, указав при этом на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания указанных платежей, а также на отсутствие у ФИО4 законного интереса, связанного с размером конкурсной массы и объемом обязательств должника, поскольку судебные акты, принятые в рассматриваемом обособленном споре, не могут повлиять на привлечение заявителя к субсидиарной ответственности, равно как и на ее размер.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 01.11.2024 оставил определение от 11.06.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва и пояснений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания указанных платежей, а также отсутствие у ФИО4 права на оспаривание сделок Общества, прекратил производство по заявлению ФИО4 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Вместе с тем судом кассационной инстанции были проверены указанные обстоятельства, выводы судов по указанным вопросам, сделанные при первоначальном рассмотрении спора, признаны судом кассационной инстанции правомерными.

Так в постановлении от 02.04.2024 указано, что с учетом положений статьи 195 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) срок исковой давности в рассматриваемом случае не пропущен, поскольку первоначально заявление, с которым объединено заявление конкурсного управляющего ФИО7, подано ФИО4 22.12.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

При этом судом кассационной инстанции указано, что право ФИО4 на подачу заявления о признании спорных платежей недействительными было подтверждено постановлением апелляционного суда от 26.05.2023.

Кроме того, из материалов электронного дела следует, что постановлением суда кассационной инстанции от 16.07.2024 по обособленному спору № А56-67564/2020/суб.1/уб.2 определение от 23.10.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО6 о привлечении ФИО9, ФИО10 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с указанных лиц убытков в размере 332 983 099,61 руб. отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В настоящий момент производство по апелляционным жалобам на определение от 30.08.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, принятое при новом рассмотрении по указанному обособленному спору, не завершено, итоговый судебный акт по спору не принят.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о наличии у ФИО4 права на оспаривание сделок должника.

Направляя спор на новое рассмотрение судом кассационной инстанции было указано на необходимость установления периода возникновения у Общества признаков неплатежеспособности, а также осуществления должной проверки перечислений денежных средств между Обществом и Компанией, с учетом частичного возврата Обществу денежных средств в размере 25 400 000 руб. и уточнения заявления ФИО4 об оспаривании сделок должника и его отказа от требований в указанной части, а также наличия встречного предоставления со стороны Компании. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными сделаны при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора, а также без учета указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 02.04.2024.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ, и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия недействительности сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А56-67564/2020 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1