АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27261/2021

г. Краснодар

02 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном   заседании ФИО1 – (лично, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Бурсервис» - ФИО2 (лично, паспорт), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.09.2023), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «УДП» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А32-27261/2021 (Ф08-2731/2025), установил следующее. 

Акционерное общество «Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УДП» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 12.04.2022 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок (с учетом уточнения заявленных требований): 

- двух предварительных договоров купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8, заключённых между ООО «УДП» и ООО «Бурсервис»;

- акта зачета взаимных требований от 26.01.2018 № 26/01/2-18 между ООО «УДП» и ООО «Бурсервис»; 

- двух договоров уступки прав требования от 16.08.2018, заключенных между ООО «Бурсервис» и ФИО3, по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8; 

- четырех договоров уступки прав требования от 18.09.2018, заключенных между ФИО3 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9;

- четырех договоров уступки прав требования от 12.12.2019 заключенных между ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9; 

- двух договоров уступки прав требования от 18.09.2018, заключенных между ФИО3 и ФИО11, ФИО12 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/7-8;

- двух договоров уступки прав требования от 12.12.2019, заключенных между ФИО11, ФИО12 и ФИО10 по предварительному договору купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/7-8; 

- двух прикрываемых сделок, заключенных между ООО «УДП» и ФИО10 по дарению ему парковочных мест №№ 3, 4, 5, 7, 8 и 9, расположенных на 1 этаже паркинга, по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187; 

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника: машино-мест №№ 3, 4, 5, 7, 8 и 9, площадью 18 кв. м каждое, расположенных на 1 этаже по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187.

Определением суда первой инстанции от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2023, признаны недействительными два предварительных договора купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8, заключенные между ООО «УДП» и ООО «Бурсервис», а также два договора уступки прав требования от 16.08.2018, заключенные между ООО «Бурсервис» и ФИО3, по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8. Суд применил последствия недействительности сделок: взыскал с ООО «Бурсервис» и ФИО3 в пользу ООО «УДП» 6 000 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе участник ООО «УПД» ФИО1 просит восстановить срок подачи кассационной жалобы, определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом. 

ФИО1 указано о том, что о приятых по делу судебных актах ему стало известно после того, как он стал участником ООО «УДП» и ознакомления с отчетом арбитражного управляющего в феврале 2025 года. 

Суд кассационной инстанции, изучив заявленное ходатайство, считает его подлежащим удовлетворению. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене в части и направлению в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «УДП» (продавец) и ООО «Бурсервис» (покупатель) заключены предварительные договоры купли-продажи парковочных местот 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8. 

Согласно указанным договорам стороны решили заключить в будущем договор купли-продажи парковочных мест на условиях, изложенных в приложении № 1 к договору, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность машино-места №№ 3 4, 5, 7, 8 и 9, расположенные на первом этаже паркинга, входящего в состав объекта строительства «Жилой комплекс «Каскад» по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Центральный внутригородской округ, улица имени Леваневского, дом 187. 

Стоимость объектов составила 4 000 000 рублей за четыре парковочных места (договор от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9) и 2 000 000 рублей за два парковочных места (договор от 26.01.2018 № УДП/П-1/7-8) из расчета стоимости одного парковочного места 1 000 000 рублей. 

Между ООО «УДП» и ООО «Бурсервис» подписан акт зачета взаимных требований от 26.01.2018 № 26/01/2-18, согласно которому производится зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. 

В дальнейшем, между ООО «Бурсервис» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключены договоры от 16.08.2018 уступки права требования по предварительным договорам купли-продажи парковочного места от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8.

Одновременно с этим между ООО «Бурсервис» и ФИО3 подписан акт зачета взаимных требований от 16.08.2018 № 16/08-18-1, согласно которому производится зачет взаимных требований на сумму 6 000 000 рублей. 

Далее ФИО3 по шести договорам уступки прав требования от 18.09.2018 передала права на спорное имущество ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО11 и ФИО12

В свою очередь указанные лица по договорам уступки прав требования от 12.12.2019 передали свои права на это имущество ФИО10

Оплата оформлялась расписками от 18.09.2018 и от 12.12.2019 на сумму 1 000 000 рублей за каждое машино-место.  

Полагая, что последовательность заключенных договоров направлена на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебными инстанциями признаны недействительными два предварительных договора купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8, заключенные между ООО «УДП» и ООО «Бурсервис», а также два договора уступки прав требования от 16.08.2018, заключенные между ООО «Бурсервис» и ФИО3, по предварительным договорам купли-продажи парковочных мест от 26.01.2018 № УДП/П-1/3-4-5-9 и № УДП/П-1/7-8.

В этой части принятые по делу судебные акты фактически не оспариваются. 

В отношении остальных договоров судебные инстанции указали, что решением Первомайского районного суда города Краснодара от 17.09.2019 по делу № 2-10426/2019 права на спорное имущество признано за ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО11 и ФИО12

Кроме того, суды указали о том, что определением Первомайского районного суда города Краснодара от 14.10.2020 по делу № 2-10426/2019 произведено процессуальное правопреемство указанных лиц на ФИО10

Исходя из этих обстоятельств, судебные инстанции отказали в удовлетворении требований арбитражного управляющего о признании недействительными остальных сделок и применении последствий их недействительности. 

Вместе с тем в данном случае судебными инстанциями не учтено следующее. 

При рассмотрении данного дела, лицами, участвующими в деле, заявлялись доводы о том, что оспариваемые арбитражным управляющим сделки представляют собой единую последовательность неоднократного перехода права собственности на недвижимое имущество между номинальными владельцами в целях вывода этого имущества от должника к ФИО10 

Фактически заявлены доводы о несоответствии сделок не только специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, но и общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем указанные доводы не исследованы судебными инстанциями надлежащим образом. 

В силу положений части 3 статьи 69 Кодекса вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В то же время, правовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами. 

Указанная правовая позиция согласуется с доводами, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553. 

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено о том, что арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

По смыслу указанных разъяснений, наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не исключает рассмотрение в рамках дела о банкротстве вопроса о соответствии договора уступки права специальным нормам Закона о банкротстве и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии сомнений в реальности договора уступки права арбитражный суд может потребовать от участников сделки представления документов, подтверждающих реальность получения денежных средств, в том числе в части операций с этими денежными средствами и их расходования.

В этой связи подлежали исследованию фактические обстоятельства относительно реальности (нереальности) оспариваемых арбитражным управляющим сделок, аффилированности их участников или ее отсутствия, равноценности (неравноценности, безденежности) встречного предоставления, полноты, объема и содержания первичной, в том числе финансовой, документации по данным сделкам.  

В свою очередь судебный акт суда общей юрисдикции, на котором судебные инстанции по данному делу основывали свои выводы, не содержит анализа указанных обстоятельств в полном объеме. 

Поскольку сделки, в признании которых недействительными судом отказано, надлежащим образом не проверялись на предмет их соответствия требованиям специальных банкротных оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также общих оснований, предусмотренных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в этой части судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, принятыми на основании полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела и представленных лицами, участвующими в деле, доказательств.  

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу, в том числе ознакомиться с письменными доказательствами.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Так как определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, они подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое определение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции; устранить допущенные нарушения; установить все фактические обстоятельства по делу; оценить достаточность и взаимную связь доказательств и доводов участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять решение с учетом требований статьи 170 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А32-27261/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, а также применения последствий недействительности сделок. В этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А32-27261/2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                    М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.В. Мацко