Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2322/2024

г. Липецк

03 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2024 года, поскольку в судебном заседании 11 июня 2024 года был объявлен перерыв до указанной даты.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2024 года.     

 

            Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Щедухиной Т.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новиковой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества  «Рынки города Ельца» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Типография» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 395 170 руб. 75 коп., 

 

при участии в судебном заседании: 

от истца (до перерыва): ФИО1 – генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика: не явился, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Рынки города Ельца» (далее – ОАО «Рынки города Ельца», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Типография» (далее – ООО «Типография», ответчик) о взыскании 2 395 170 руб. 75 коп., в том числе:

- 473 643 руб. 77 коп. основного долга по договору на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) № 5-П/2020/А от 12.11.2020,

- 71 046 руб. 57 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору  № 5-П/2020/А от 12.11.2020,

- 493 787 руб. 78 коп. основного долга по договору на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) № 6-П/2020/А от 12.11.2020,

- 74 068 руб. 17 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору № 6-П/2020/А от 12.11.2020,

- 173 866 руб. 24 коп. основного долга по договору на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) № 7-П/2020/А от 12.11.2020,

- 26 079 руб. 94 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору  № 7-П/2020/А от 12.11.2020,

- 460 000 руб. 00 коп. основного долга по договору на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) № 8-П/2020/А от 12.11.2020,

- 69 000 руб. 00 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору № 8-П/2020/А от 12.11.2020,

- 481 459 руб. 38 коп. основного долга по договору на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) № 9-П/2020/А от 12.11.2020,

- 72 218 руб. 91 коп. процентов за пользование денежными средствами по договору № 9-П/2020/А от 12.11.2020, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 976 руб. 00 коп.

Определением суда от 25.03.2024  исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

В судебное заседание 11.06.2024-20.06.2024 (после перерыва) стороны не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о дате, месте и времени судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети Интернет.

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

До начала судебного заседания от истца 06.06.2024 поступило ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания процентов, согласно которому истец просит взыскать с ответчика основную задолженность в размере 2 082 757 руб. 17 коп. по всем 5 указанным выше договорам, а также проценты за пользование денежными средствами за период с 18.11.2020 по 11.11.2023 в размере 258 170 руб. 53 коп, всего 2 340 927 руб. 70 коп.

В судебном заседании 11.06.2024 истец поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований, поскольку это право истца, оно не нарушает права других лиц и не противоречит закону.

Арбитражный суд, выслушав позицию истца, изучив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.   

12.11.2020 между открытым акционерным обществом «Рынки города Ельца» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Типография» (исполнитель) заключены договоры на полиграфические услуги (изготовление полиграфической продукции) №5-П/2020/А, №6-П/2020/А, №7-П/2020/А, №8-П/2020/А, №9-П/2020/А по условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию полиграфических услуг и изготовлению полиграфической продукции: печать журналов, газет, визиток, буклетов, календарей; изготовление рекламной продукции о деятельности заказчика (афиши, баннеры), фирменных бланков и журналов заказчика, в том числе разработка их макетов, печать и тиражирование; проведение допечатных работ полиграфических и иных материалов заказчика, в том числе: набор, верстка, редактура, корректура, сканирование (л.д. 13, 30, 35, 42, 47).

Содержание полиграфических услуг, технические характеристики, объемы и сроки изготовления полиграфической продукции в конкретных случаях определяются заявками заказчика, согласованными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями договора.

Стоимость продукции или услуг рассчитывается исполнителем в каждом конкретном случае на основании заявки заказчика и согласовывается сторонами. Заказчик осуществляет 100% предоплату заказа указанной заявки до начала выполнения работ исполнителем, либо в ином порядке, указанном в заявке (пункт 3.1. договоров).

Договоры в любом случае должны быть исполнены исполнителем в течение трех лет с момента их подписания и действуют до 12.11.2023.

На основании писем общества с ограниченной ответственностью «Типография» (л.д. 15, 17, 19, 22, 24, 26, 28, 33, 38, 40) истец 17.11.2020 в счет исполнения обязательств по договорам №5-П/2020/А, №6-П/2020/А, №7-П/2020/А Управлению Федерального казначейства по Липецкой области (МИФНС России №7 по Липецкой области) перечислил денежные средства в размере 66 064 руб. 59 коп. (пл. поручение 285, л.д. 16),  24 878 руб. 77 коп. (пл. поручение 282, л.д. 18), 182 513 руб. 74 коп. (пл. поручение 283, л.д. 20), 45 840 руб. 00 коп. (пл. поручение 284, л.д. 23), 23 153 руб. 00 коп. (пл. поручение 274, л.д. 25), 69 729 руб. 77 коп. (пл. поручение 275, л.д 27), 61 463 руб. 90 коп. (пл. поручение 278, л.д. 29), в размере 493 787 руб. 78 коп. (пл. поручение 277, л.д. 34), 50 000 руб. 00 коп. (пл. поручение 276, л.д. 39), 123 866 руб. 24 коп. (пл. поручение 281, л.д. 41), в общей сумме 1 141 297 руб. 79 коп., в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Типография» по налогам и сборам за периоды с 2017 по 2019 гг. 

На основании писем общества с ограниченной ответственностью «Типография» (л.д. 45, 50) 17.11.2020 истец в счет исполнения обязательств по договорам №8-П/2020/А, №9-П/2020/А обществу с ограниченной ответственностью «Офисная техника» перечислил денежные средства в размере 460 000 руб. 00 коп. (пл. поручение 280, л.д. 46), 481 459 руб. 38 коп. (пл. поручение 279, л.д. 51), в общей сумме 941 459 руб. 38 коп. в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Типография» перед обществом с ограниченной ответственностью «Офисная техника» по договорам №1101/16 от 11.01.2016, №11424/2017 от 01.02.2017, №11575/2017 от 24.07.2017 (л.д. 45).

Ответчик свои обязательства по указанным договорам не исполнил.

14.11.2023 открытым акционерным обществом «Рынки города Ельца» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Типография» направлены претензии исх.№№167-171 с требованием погасить задолженности по договорам №5-П/2020/А в размере 544 690 руб. 34 коп., №6-А/2020/А в размере 567 855 руб. 95 коп., №7-П/2020/А в размере 199 946 руб. 18 коп., №8-П/2020/П в размере 529 000 руб. 00 коп., №9-П/2020/А в размере 553 678 руб. 29 коп. (л.д. 8-12), которые оставлены без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а в случае неисполнения обязательств, лицо, их не исполнившее, несет ответственность, если не докажет отсутствие своей вины в неисполнении обязательства (ст. 401 ГК РФ).

Как видно из представленных документов, предметом договоров №№ 5-П/2020/А, 6-П/2020/А, 7-П/2020/А, 8-П/2020/А, 9-П/2020/А от 12.11.2020 являлось оказание обществом с ограниченной ответственностью «Типография» в интересах открытого акционерного общества «Рынки города Ельца» полиграфических услуг и изготовления полиграфической продукции. 

Из 2 абзаца пункта 1.1 указанных договоров следует, что содержание полиграфических услуг, технические характеристики, объемы и сроки изготовления полиграфической продукции в конкретных случаях определяются заявками заказчика, согласованными сторонами и являющимися неотъемлемыми частями договора. 

Пунктом 2.1.1 договоров устанавливается обязанность заказчика предоставить исполнителю необходимые для полиграфического производства электронные файлы, выполненные в требуемом формате и содержащие оригинал-макеты печатной продукции, или – качественно выполненные цветоделенные диапозитивы, а в случае необходимости – цветопробы на ответственные фрагменты печати. Одновременно с файлами или цветоделенными диапозитивами предоставлять исполнителю цветные или черно-белые контрольные распечатки по каждому виду печатной продукции, утвержденные «в печать».

            Согласно пункту 3.1 договоров, стоимость продукции или услуг рассчитывается исполнителем в каждом конкретном случае на основании заявки заказчика и согласовывается сторонами. Заказчик осуществляет 100% предоплату заказа указанной заявки до начала выполнения работ исполнителем, либо в ином порядке, указанном в заявке.

В представленных в материалы дела заявках (л.д. 21, 32, 37, 44, 49) единственным согласованным пунктом указан порядок расчетов между сторонами. К названным выше договорам стороны подписали Приложения №1 (л.д. 21, 32, 37, 44, 49), где не согласовано ни одного существенного условия: объем и тираж полиграфической продукции, срок исполнения обязательства и его стоимость. 

Отсутствуют сведения, подтверждающие направление истцом ответчику электронных файлов с оригинал-макетами, цветоделенными диапозитивами, цветопробами, контрольными распечатками и иной документации для согласования сторонами перед печатью, названной в пункте 2.1.1 договоров.

Из представленных в дело платежных поручений усматривается факт перечисления денежных средств открытым акционерным обществом «Рынки города Ельца» Управлению Федерального казначейства по Липецкой области в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Типография» по налогам и сборам, обществу с ограниченной ответственностью «Офисная техника» в счет погашения основного долга по договорам №1101/16 от 11.01.2016, №11424/17 от 01.02.2017, №11575/17 от 24.07.2017. 

Со стороны же ответчика отсутствовала реальная деятельность по оказанию услуг, оплата за которые произведена третьим лицам. 

Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме (пункты 1, 5 ст. 313 ГК РФ).

В судебном заседании истец пояснил, что при заключении договора у предыдущего директора открытого акционерного общества «Рынки города Ельца» и директора общества с ограниченной ответственностью «Типография» отсутствовала цель на достижение правового эффекта, обусловленного договором возмездного оказания услуг, конкретно, на оказание исполнителем полиграфических услуг и изготовление полиграфической продукции в интересах заказчика и получение исполнителем встречного предоставления. Ответчику были необходимы денежные средства для погашения задолженности перед своими кредиторами.

Данные обстоятельства указывают на то, что перечисленные денежные средства, названные предоплатой по договорам, по своей сути представляют собой оплату задолженности общества с ограниченной ответственностью «Типография» перед Межрайонной ИФНС России №7 по Липецкой области, обществом с ограниченной ответственностью «Офисная техника».

Истинная воля сторон при заключении названных договоров направлена на создание ситуации, при которой открытое акционерное общество «Рынки города Ельца» передало взаймы другой стороне денежные средства, а общество с ограниченной ответственностью «Типография» обязалось возвратить их с выплатой процентов, начисленных за пользование займом. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

При этом, как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание приведенные обстоятельства, суд признает договоры №№ 5-П/2020/А, 6-П/2020/А, 7-П/2020/А, 8-П/2020/А, 9-П/2020/А от 12.11.2020, заключенные между открытым акционерным обществом «Рынки города Ельца» и обществом с ограниченной ответственностью «Типография», притворными сделками, целью которых являлось сокрытие истинной воли сторон на заключение договора займа и  достижения соответствующих договору займа правовых последствий. 

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам заключения договоров: созданию только видимости гражданско-правовых отношений, но не реальной направленности воли сторон на достижение типового юридического результата используемой договорной конструкции – оказания услуг на возмездной основе, использование истца в качестве кредитора, предоставляющего средства, в отсутствие реальных хозяйственных отношений.

Проанализировав сложившиеся между истцом и ответчиком отношения с учетом их фактического содержания, суд квалифицирует  договоры №№ 5-П/2020/А, 6-П/2020/А, 7-П/2020/А, 8-П/2020/А, 9-П/2020/А от 12.11.2020 в качестве договора займа, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 42 ГК РФ.

            В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В обоснование заявленных требований открытым акционерным обществом «Рынки города Ельца» представлены платежные поручения №№274-285 от 17.11.2020, подтверждающие перечисление по запросу общества с ограниченной ответственностью «Типография» денежных средств в размере 66 064 руб. 59 коп.,  24 878 руб. 77 коп., 182 513 руб. 74 коп., 45 840 руб. 00 коп., 23 153 руб. 00 коп., 69 729 руб. 77 коп., 61 463 руб. 90 коп., 493 787 руб. 78 коп., 50 000 руб. 00 коп., 123 866 руб. 24 коп., 460 000 руб. 00 коп., 481 459 руб. 38 коп.

Всего истцом по письмам ответчика перечислены денежные средства в размере 2 082 757 руб. 17 коп. При этом в качестве назначения платежей указано на погашение задолженности общества с ограниченной ответственностью «Типография» перед Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Липецкой области по налогам и сборам, а также перед обществом с ограниченной ответственностью «Офисная техника» по договорам №1101/16 от 11.01.2016, №11424/2017 от 01.02.2017, №11575/17 от 24.07.2017. 

Пунктом 1.1 договоров установлено, что договор в любом случае должен быть исполнен исполнителем в течение трех лет с момента его подписания на сумму, указанную в п. 3.1 договора, т.е. срок действия договоров истек 12.11.2023. 

В материалы дела на представлено доказательств, подтверждающих исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Типография» принятого на себя обязательства. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд приходит к выводу, что исковые требования открытого акционерного общества «Рынки города Ельца» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Типография» основного долга в размере 2 082 757 руб. 17 коп. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами также подлежит удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно пункту 6.1 договора, неотработанная исполнителем сумма аванса подлежит возврату заказчику,  с начислением на остаток аванса процентов за пользование денежными средствами в размере 5% годовых, начиная с даты подписания договора. Возврат данной суммы осуществляется любым не запрещенным законом способом, в том числе с использованием зачета, новации и предоставления отступного (л.д.14, 31, 36, 42, 47)

Поскольку сумма займа ответчиком не возвращена, истец начислил ответчику проценты за пользование денежными средствами в размере 258 170 руб. 53 коп. за период с 18.11.2020 (дата перечисления денежных средств третьим лицам) по 11.11.2023. 

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Суд соглашается с представленным в материалы дела расчетом и признает его верным.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании  процентов за пользование займом в период с 18.11.2020 по 11.11.2023 в сумме 258 170 руб. 53 коп. является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.   

При обращении с настоящим иском в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 34 976 руб. 00 коп. (платежное поручение № 66 от 15.03.2024 – л.д. 7), в соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, исходя из размера первоначально заявленных требований.

Уменьшение размера исковых требований до 2 340 927 руб. 70 коп. повлекло уменьшение суммы государственной пошлины до 34 705 руб. 00 коп.

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина в сумме 34 705 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Излишне оплаченная государственная пошлина в сумме 271 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167, 170-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Типография» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества  «Рынки города Ельца» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  основной долг в сумме 2 082 757 руб. 17 коп., проценты за пользование денежными средствами за период с 18.11.2020  по 11.11.2023 в размере 258 170 руб. 53 коп., всего 2 340 927 руб. 70 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34 705 руб. 00 коп.

Возвратить открытому акционерному обществу  «Рынки города Ельца» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 271 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».     

 

            Судья                                                                                               Щедухина Т.М.