Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-10429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                            Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного коммерческого межрегионального топливно-энергетического банка «Межтопэнергобанк» (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - банк) в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 (судьи Иващенко А.П., Логачев К.Д., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-10429/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «ВДТ Строй», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом «ВДТ Строй» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: банка - ФИО2 по доверенности от 06.12.2024; общества с ограниченной ответственностью «СЕАН» - ФИО3 по доверенности от 11.10.2024 и ФИО4 по доверенности от 10.01.2025; конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «МТЭБ Лизинг» ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 29.11.2024.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего должником - ФИО7 по доверенности от 02.12.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ВДТ Строй» конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга № Л-342 от 11.06.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее - общество «Капитал») и обществом «ВДТ Строй», закрытым акционерным обществом «МТЭБ Лизинг» (далее - общество «МТЭБ Лизинг»); договора поручительства от 22.04.2015 № П342/1, заключенного между обществом «МТЭБ Лизинг» и обществом «ВДТ Строй»; договора сублизингаот 29.02.2016 № 2, заключенного между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй»; договора уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенного между обществом «Капитал» и индивидуальным предпринимателем ФИО8 (далее - предприниматель ФИО8); применении последствий недействительности договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, договору поручительства от 22.04.2015 № П-342/1, договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, договору уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2 в виде восстановления прав и обязанностей общества «ВДТ Строй» по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2024в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего отказано. Признаны недействительными договор перемены лицв обязательстве от 22.04.2015 № Ц-342/2015 по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, заключенный между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй», обществом «МТЭБ Лизинг»; договор поручительства от 22.04.2015 № П342/1, заключенный между обществом «МТЭБ Лизинг» и обществом «ВДТ Строй»; договор сублизинга  от 29.02.2016 № 2, заключенный между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй»; договор уступки прав (цессии) от 02.08.2019 по договору сублизинга от 29.02.2016 № 2, заключенный между обществом «Капитал» и ФИО8

Производство по заявлению в части применения последствий недействительности сделок приостановлено до реализации предмета лизинга.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2024 определение суда от 17.09.2024 отменено в обжалуемой части, вопрос о применении последствий недействительности сделок направлен на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 27.12.2024, банк обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы кассатор, с учетом дополнения, ссылается на то, что договор лизинга с обществом «Капитал» был расторгнут по причине неисполнения обязательств по оплате, что не оспаривалось сторонами. После расторжения ни должник, ни аффилированные с ним лица не предпринимали действий, направленных на сохранение лизинговых отношений.

Банк отмечает, что передача предмета лизинга в аренду арендатору здания аквапарка была вынужденной мерой, обусловленной невозможностью изъятия имущества без ущерба, и по существу равнозначна возврату предмета лизинга. Уведомление о расторжении представлено в материалы дела самим обществом «Капитал».

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно проигнорировал прекращение лизинговых отношений и фактическое поведение сторон, а также не учел, что спор о праве на водные аттракционы имеет значение лишь после их реализации и распределения выручки.

Банк полагает, что, установив мнимость договора перемены лиц, суд обоснованно признал невозможным восстановление лизинговых правоотношений. Поскольку договор лизинга от 11.06.2014 № Л-342 расторгнут 20.11.2019, суд правомерно указал на необходимость проведения расчетов в форме сальдо взаимных обязательств после реализации предмета лизинга. Указанная реализация зависит от разрешения иного обособленного спора по заявлению ФИО9 о порядке и условиях продажи актива в составе лота, что подтверждено постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.03.2024 по делу № А45-10429/2019.

Приостановление производства по применению последствий недействительности сделки до завершения реализации предмета лизинга соответствует положениям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, объем прав сторон по договору лизинга зависит от неразрешенных в рамках дела о банкротстве должника обособленных споров, включая заявления о включении требований в реестр и об исключении спорного долга.

В приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «МТЭБ Лизинг» ФИО5 просит удовлетворить кассационную жалобу и отменить постановление апелляционного суда от 27.12.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «СЕАН» и конкурсный управляющий должником в приобщенных к материалам дела отзывах возражают против доводов кассатора, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Таким образом, по общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделок.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит основанийдля его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.06.2014 между обществом «МТЭБ Лизинг» (лизингодатель) и обществом «ВДТ Строй» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Л-342, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести определенное лизингополучателем имущество - водные аттракционы, и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю, с последующей оплатой лизинговых платежей.

В рамках исполнения договора лизинга имущество было приобретено обществом «МТЭБ Лизинг» и передано ООО «ВДТ Строй».

Между обществом «ВДТ Строй» (цедент), обществом «Капитал» (цессионарий)и обществом «МТЭБ Лизинг» (лизингодатель) 22.04.2015 заключен договор перемены лиц в обязательстве № Ц-342/2015, согласно которому права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга перешли от общества «ВДТ Строй» к обществу «Капитал». В тот же день в целях обеспечения исполнения обязательств нового лизингополучателя должник заключил с лизингодателем договор поручительства.

Между обществом «Капитал» и обществом «ВДТ Строй» 29.02.2016 заключен договор сублизинга, по которому предмет лизинга вновь был передан в пользование должнику. 02.08.2019 общество «Капитал» уступило права требования по договору сублизинга предпринимателю ФИО8

Полагая, что указанные сделки носили формальный характер, привели к утрате должником статуса лизингополучателя при фактическом сохранении пользования имуществом, не имели разумной экономической цели и повлекли убытки в размере свыше 75 млн руб., конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, признал ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор перемены лиц в обязательстве, договор сублизинга и договор поручительства, установив их мнимый характер. Договор уступки прав требования между обществом «Капитал» и предпринимателем ФИО8 расценен как направленный на создание искусственной задолженности.

В части применения последствий недействительности указанных сделок суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности их определения до проведения расчета сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга от 11.06.2014 № Л-342, расторгнутому 20.11.2019. Поскольку как лизингодатель, так и лизингополучатель находятся в процедурах банкротства, расчет сальдо возможен только после реализации предмета лизинга либо установления его стоимости по соглашению сторон. В связи с этим производство в части применения последствий признания сделок недействительными судом было приостановлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части, указал, что спор о применении последствий недействительной сделки по существу не разрешен. При этом расчет сальдо обязательств касается исполнения по договору лизинга и не относится к восстановлению сторон недействительной сделки в первоначальное положение. Разрешение данного вопроса необходимо для установления лица, обладающего правами лизингополучателя, в том числе на стадии ликвидационного расчета.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа считает, что апелляционным судом принят, по существу, правильный судебный акт.

В силу статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве применение последствий недействительности осуществляется между сторонами оспариваемой сделки. Существо применения последствий недействительности сделки состоит в том, что устраняется та правовая связь, которая возникла на основании недействительной сделки, а также осуществляется возврат сделанных сторонами недействительной сделки имущественных предоставлений.

В силу статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Последствия недействительной сделки связаны с устранением ее правового значения и восстановлением сторон в первоначальное положение.

Статьями 143 и 144 АПК РФ закреплен исчерпывающий перечень оснований для приостановления производства по делу. Закон о банкротстве не содержит дополнительных оснований для приостановления производства по делу.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что реализация имущества в рамках процедуры банкротства не является основанием для приостановления производства по делу, поскольку положения АПК РФ не предусматривают приостановление производства в связи с предстоящей реализацией предмета лизинга, зависящей от волеизъявления лизингодателя, которое может не последовать.

Также апелляционный суд справедливо отметил, что расчет сальдо взаимных обязательств касается исполнения договора лизинга от 11.06.2014 и не относится к последствиям признания недействительным договора перемены лиц в обязательстве от 22.04.2015. Соответственно, расчеты между сторонами по договору лизинга не могут быть рассмотрены как восстановление сторон в первоначальное положение, характерное для последствий недействительности сделки.

Вопрос о применении последствий недействительности договора перемены лиц подлежит разрешению независимо от расчета сальдо обязательств по договору лизинга, поскольку это необходимо для установления лица, наделенного правами лизингополучателя, в том числе на стадии ликвидационного исполнения обязательств.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А45-10429/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                       А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                              А.О. Атрасева

ФИО1