ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15780/2023

г. Челябинск

15 декабря 2023 года

Дело № А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей   Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания     ФИО1,    рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 по делу № А07-6916/2020 о процессуальном правопреемстве.

В заседании принял участие представитель:

внешнего управляющего ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.11.2023 сроком на 1 год).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2020 (резолютивная часть объявлена 17.08.2020) требования ООО «МАРКА» признаны обоснованными, в отношении Акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. 

Требования ООО Марка включены в реестр требований кредиторов Должника в размере основного долга по оплате выполненных работ в размере 430 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2019 по 23.08.2019 в размере 854,11 руб., возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 11617 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 24.08.2019 по 20.032020 в размере 16 094,50 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 в отношении открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» введена процедура банкротства – внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 14.07.2023 года. 

Внешним управляющим открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

17.05.2023 внешний управляющий ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО «Марка» в размере основного долга в размере основного долга по оплате выполненных работ в размере 430 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2019 по 23.08.2019 в размере 854,11 руб., возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 11617 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 24.08.2019 по 20.032020 в размере 16 094,50 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000,00 руб.

Определением суда от 24.05.2023 заявление принято к производству.

Также на рассмотрение суда 18.06.2023 поступило заявление ООО «МАРКА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «МАРКА» на его правопреемника - МУП ЕРКЦ ГО г. Уфа РБ.

Определением суда от 27.06.2023 заявление ООО «Марка» принято к производству.

Определением суда от 29.06.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023  требования ООО «МАРКА» в размере основного долга по оплате выполненных работ в размере 430 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2019 по 23.08.2019 в размере 854,11 руб., возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 11617 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 24.08.2019 по 20.032020 в размере 16 094,50 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000,00 руб.  исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан». 

Произведена замена конкурсного кредитора ООО «МАРКА» на МУП ЕРКЦ ГО г. Уфа РБ в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 10.10.2023,  внешний управляющий ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить в части замены конкурсного кредитора ООО «МАРКА» на МУП ЕРКЦ ГО г.Уфа РБ в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что  задолженность должника перед ООО «Марка» погашена за счет имущества должника УЖХ Сипайловский, следовательно, у МУП ЕРКЦ ГО г.Уфа РБ не возникло право на правопреемство по указанным требованиям в порядке ч.5 ст.313 ГК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.12.2023.

В судебном заседании  представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО «Марка» указало на факт погашения задолженности  должника  МУП ЕРКЦ ГО г.Уфа РБ в порядке ч.5 ст.313 ГК РФ, в связи с чем к последнему на основании ч.1 мт. 382 ГК РФ  перешли права кредитора

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

Так в соответствии с ч.5 ст. 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, в  период рассмотрения судом заявления кредитора ООО «Марка» с 10.04.2020 по 20.08.2020 должник произвел оплату в адрес кредитора в размере 479 565,61 руб., что подтверждается платежными поручениями № 45096 от 10.04.2020, № 46661 от 15.04.2020, 3 56732 от 12.05.2020, 3 63954 о 26.05.2020, № 64608 от 27.05.2020, № 64622 от 28.05.2020, № 694844 от 10.08.2020.

Задолженность погашена в полном объеме третьим лицом - МУП ЕРКЦ ГО г. Уфа РБ.

При этом, как установлено в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023,  что задолженность должника перед ООО «Марка» погашена МУП ЕРКЦ г. Уфы за счет средств собранных последним в качестве агента должника. Доказательства, подтверждающие тот факт, что МУП ЕРКЦ оплачивало сделки за счет собственных средств и от своего имени материалы дела не содержат.

Следовательно  МУП ЕРКЦ г. Уфы произвела погашение требования кредитора ООО «Марка»  счет средств должника, получаемых МУП ЕРКЦ г. Уфы от населения в качестве оплаты услуг оказываемых должником, а не в порядке ч.5 ст.313 ГК РФ.

Таким образом оснований для удовлетворения заявления ООО «Марка» о замене кредитора не имеется, выводы об обратном сделаны судом при неправильном толкований положений Гражданского кодекса Российской Федерации и при неверной оценке фактических обстоятельств дела.

Судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора.

При этом суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению заявление внешнего управляющего ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2  об исключении  требований ООО «МАРКА» из реестра требований кредиторов.

В соответствии с п.6 ст. 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях.

В соответствии с принципом состязательности (статья 9 АПК РФ) каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как указано в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Как было указано ранее, требования ООО «Марка» в размере  установлены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2020 (резолютивная часть от 17.08.2020) в размере основного долга по оплате выполненных работ в сумме 430000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2019 г. по 23.08.2019 г. в сумме 854,11 руб., возмещение расходов по уплате государственной 7 пошлины в сумме 11617 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 24.08.2019 г. по 20.03.2020 г. в размере 16094,50 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15000 руб., с одновременным введением в отношении должника процедуры наблюдения.

При этом на дату вынесения определения  задолженность перед кредитором была погашена в полном объеме по платежным поручениям № 45096 от 10.04.2020, № 46661 от 15.04.2020,  56732 от 12.05.2020,  63954 от 26.05.2020, № 64608 от 27.05.2020, № 64622 от 28.05.2020, № 694844 от 10 августа 2020 г., всего на сумму через агента МУП ЕРКЦ ГО г.Уфа РБ.

Определение суда от 19.08.2020 в апелляционном порядке не пересматривалось.

Впоследствии факт полного погашения требований кредитора был предметом оценки суда при рассмотрении обособленного спора о прекращении производства по делу (определение от 26.03.2021, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021).

Срок подачи заявления о пересмотре заявления в порядке главы 37 АПК РФ в настоящее время истек.

Таким образом возникла экстраординарная ситуация при которой в реестре находится требование кредитора, включенное на основании судебного акта, которая фактически на момент принятия акта об установлении задолженности не существовала, однако эти обстоятельства были сокрыты от суда со стороны ООО «Марка».

При этом арбитражный управляющий как реестродержатель обязан отражать задолженность установленную судебным актом в реестре требований кредиторов (в силу обязательности судебного акта согласно ст. 16 АПК РФ), и соответственно резервировать денежные средства в конкурсной массе для целей расчета с указанным кредитором, а в последующем и произвести расчет с указанным кредитором – ООО «Марка», при наличии у последнего правовых оснований требования от должника такой задолженности, что не отвечает целям конкурсного производства и нарушает права иных реестровых кредиторов, а также кредиторов по текущим обязательствам.

При указанных фактических обстоятельствах настоящего спора суд полагает необходимым удовлетворить заявление внешнего управляющего.

Поскольку выводы, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении норм материального права, решение суда первой инстанции на основании пунктов 2-4 части 1, пункта 3 части 2  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а заявление ООО «МАРКА»   оставлению без удовлетворения, с удовлетворением заявления внешнего управляющего об исключении требования ООО «Марка» из реестра требований кредиторов.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о правопреемстве, государственная пошлина взысканию с заявителя не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 по делу № А07-6916/2020  отменить, апелляционную жалобу внешнего управляющего ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО2  -  удовлетворить.

Исключить требования ООО «МАРКА» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в размере основного долга по оплате выполненных работ в размере 430 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.08.2019 по 23.08.2019 в размере 854,11 руб., возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 11617 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 24.08.2019 по 20.032020 в размере 16 094,50 руб., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000,00 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан». 

В удовлетворении заявления  ООО «МАРКА»  о процессуальном правопреемстве на МУП ЕРКЦ ГО г.Уфа Республики Башкортостан, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

  Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова      

 

    Судьи:А.Г. Кожевникова

 

                                                                                                     А.А. Румянцев