ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А14-17772/2022

г. Воронеж

16» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,  судей Ореховой Т.И.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии: 

от временного управляющего общества с ограниченной  ответственностью Управляющая компании «Рудгормаш» ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности № б/н  от 30.08.2023, выданной сроком до 29.11.2023, паспорт РФ;  

от закрытого акционерного общества «УГМК – Рудгормаш» в лице  конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6,  представителя по доверенности № б/н от 10.10.2023, выданной сроком до  09.10.2024, паспорт РФ;  

от Управления Федеральной налоговой службы России по Воронежской  области: ФИО7, представителя по доверенности № 10-11/00767 от  13.01.2023, выданной сроком до 28.12.2023, служебное удостоверение (до  перерыва); ФИО8, представителя по доверенности № 10-11/17203 от  14.06.2023, выданной сроком до 28.12.2023, служебное удостоверение (после  перерыва);  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компании «Рудгормаш» ФИО3 на  определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023 по делу   № А14-17772/2022 по заявлению закрытого акционерного общества «УГМК –  Рудгормаш» в лице конкурсного управляющего ФИО5 о включении требований в реестр требований кредиторов в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью Управляющая компании «Рудгормаш»,  

УСТАНОВИЛ:

13.10.2022 общество с ограниченной ответственностью Управляющей  компании «Рудгормаш» обратилось в Арбитражный суд Воронежской  области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2023  заявление признано обоснованным, в отношении ООО УК «Рудгормаш»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена  ФИО3  

02.03.2023 ЗАО «УГМК – Рудгормаш» в лице конкурсного  управляющего ФИО5 (кредитор) обратилось в арбитражный суд с  заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов  должника в сумме 798 781 416 руб. 80 коп.  

 В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ЗАО  «УГМКРудгормаш» сослался на неисполненное должником денежное  обязательство по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договору  подряда № 22В-11 от 04.05.2011, подтвержденное решением Арбитражного  суда Воронежской области от 28.11.2022 по делу № А14-9214/2018, которым  с ООО УК «Рудгормаш» в пользу ЗАО «УГМК – Рудгормаш» взыскано 798  781 416 руб. 80 коп. задолженности, а также 6 043 руб. расходов по  госпошлине.  

Согласно представленной в материалы обособленного спора справке  Главного межрегионального (специализированного) управления  Федеральной службы судебных приставов СОСП по Воронежской области  денежные средства по данному исполнительному производству не  перечислялись, размер задолженности на 29.06.2023 составляет 798 781 416  руб. 80 коп.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023  суд удовлетворил заявление ЗАО «УГМК – Рудгормаш» в лице конкурсного  управляющего ФИО5  

Временный управляющий ООО УК «Рудгормаш» Михеева А.Ю.  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила изменить  определение, полагая его незаконным и необоснованным.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  временного управляющего ООО УК «Рудгормаш» ФИО3  поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, просил суд  определение изменить и принять по делу новый судебный акт.  

Представитель ЗАО «УГМК – Рудгормаш» в лице конкурсного  управляющего ФИО5 возражал против доводов апелляционной  жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения,  представив отзыв.  

Представитель Управления Федеральной налоговой службы России по  Воронежской области возражал против доводов апелляционной жалобы,  указал, что обжалуемое определение является законным и обоснованным,  представив отзыв.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все  участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и  дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает  дело.  

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав  материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее,  не находит оснований к отмене обжалуемого определения.  

Согласно п. 1 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестр  требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с  даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об  открытии конкурсного производства. При этом восстановление  двухмесячного срока, установленного для закрытия реестра требований  кредиторов, законодательством не предусмотрено (пункт 3  Информационного письма ВАС РФ от 26.07.2005 № 93 «О некоторых  

вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о  банкротстве»).  

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов  включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения  арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований  кредиторов.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным  судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о  банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в  отношении должника.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012   № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку  такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его  учредителей (участников).  

В обоснование заявленных требований заявителем представлено  вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской  области от 28.11.2022 № А14-9214/2018.  

Вопреки доводам временного управляющего, при рассмотрении судом  дела № А14-9214/2018 судом устанавливались и оценивались факт оказания  заявителем услуг (выполнения работ) должнику по договору подряда № 22В11 от 04.05.2011, счета-фактуры, акты оказанных услуг, товарные накладные,  доказательства частичной оплаты по договору, иные материалы дела.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным  актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).  

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия  по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным  вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не  

подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких  разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением  разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.  

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения  арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и  размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их  предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения,  но не рассматривает спор по существу.  

Принимая во внимание, что задолженность подтверждена вступившим в  законную силу судебным актом, в материалах дела отсутствуют  доказательства погашения задолженности, а также отмены судебного акта  или его пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, суд  отклонил доводы временного управляющего о необоснованности требования  кредитора и отсутствии доказательств реальности сделки.  

В рамках дела № А14-7544/2014 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО  «УГМК-Рудгормаш» в обособленном споре о привлечении контролирующих  ЗАО «УГМК-Рудгормаш» лиц судом установлено, что ФИО9 и  ФИО10 в преддверие банкротства должника имели статус  контролирующих ЗАО «УГМК-Рудгормаш» лиц, поскольку ФИО9 в  период с 27.04.2009 по 12.08.2014 (дата вступления в силу решения суда о  его дисквалификации) исполнял обязанности генерального ЗАО «УГМК- Рудгормаш», а ФИО10 с 05.07.2012 владела акциями ЗАО «УГМК- Рудгормаш», составляющими 80% уставного капитала, а также ФИО10 являлась участником ООО УК «Рудгормаш» в период с 06.07.2012 по  14.09.2017, владея долей в уставном капитале в размере 80%.  

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений,  согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является  самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований  кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения  требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским  обязательствам, не являющихся корпоративными.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с  установлением в процедурах банкротства требований контролирующих  должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор),  обобщены правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или  отсутствии оснований для понижения очередности (субординации)  требования аффилированного с должником лица.  

Пунктом 2 Обзора разъяснено, что очередность удовлетворения  требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что  он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его  контролирующих.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в подпункте 3.3 пункта 3  Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит  удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если  оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику  в ситуации имущественного кризиса.  

Из представленных в материалы настоящего обособленного спора  доказательств усматривается, что в соответствии с договором подряда от  04.05.2011 № 22В-11 ЗАО «УГМК-Рудгормаш» в период с 2014 по 2015 год  оказало работы (услуги) для ООО УК «Рудгормаш» на общую сумму 827  651 883 руб. 05 коп., из которых оплачены 28 870 466 руб. 80 коп.,  задолженность должника перед заявителем составила 798 781 416 руб. 80  коп., при этом не установлено обстоятельств, свидетельствующих, что в  период исполнения договора подряда должник находился в ситуации  имущественного кризиса.  

При изложенных обстоятельствах суд правомерно счел довод  временного управляющего о необходимости субординации заявленного  требования не обоснованным.  

В апелляционной жалобе заявитель вновь указал на длительное  невзыскание задолженности как доказательство аффилированности сторон и  намерения аффилированного с должником лица через включение в реестр  требований кредиторов получить из конкурной массы средства,  подпадающие под признаки п. 1 ст. 10 ГК РФ.  

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда.  Основанием для понижения очередности могут являться обстоятельства,  которые дают основания считать включенную в реестр задолженность  способом введения в заблуждение третьих лиц относительно финансового  положения должника, либо получения денежных средств из конкурсной  массы без реального основания. В материалах дела отсутствуют  доказательства, свидетельствующие о том, что выполняя работы и не  предпринимая меры ко взысканию, кредитор преследовал одну из этих  целей.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается,  поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не  перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2023 по  делу № А14-17772/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  Управляющая компании «Рудгормаш» ФИО3 - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова 

Судьи Т.И. Орехова  

 ФИО1