﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3289/2018(13)-АК

Дело № А60-48685/2017

31 июля 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О., 

судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мальцевой Н.А., 

при участии:

от ответчика Морозовой Валентины Юрьевны (далее также – ответчик): Востриков Е.Н. по доверенности от 19.03.2020, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Борноволокова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 марта 2020 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по совершению банковской операции от 16.08.2016 по списанию денежных средств в сумме 8 952 200 рублей с расчетного счета должника на счет Морозовой В.Ю.,

вынесенное судьей Грабовской М.Ю. в  рамках дела  № А60-48685/2017

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ява» (далее – ООО «УК «Ява», должник) (ИНН 6660127854, ОГРН 1026604944167),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Саитов Антон Сергеевич,

установил:

13.09.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Полипластик Урал» (ИНН 6672230158, ОГРН 1076672015925) о признании ООО «УК «Ява» несостоятельным (банкротом), которое определением от 18.09.2017 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве. 

Определением от 23.12.2017 указанное признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Серебрякова Злата Борисовна, член Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 5 от 13.01.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борноволоков А.Н., член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 193 от 20.10.2018.

26.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по совершению банковской операции от 16.08.2016 (в заявлении конкурсного управляющего и в определении суда ошибочно указано – 16.08.2017) по списанию денежных средств в сумме 8 952 200 рублей с расчетного счета должника №30101810945250000941, открытого в «УМ-БАНК», на счет Морозовой В.Ю., с назначением платежа «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа № 13-З/15 от 12.11.2015» и применению последствий ее недействительности в виде возврата указанных денежных средств на расчетный счет должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2020 (резолютивная часть определения объявлена 17.03.2020) в удовлетворении указанного заявления отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий приводит доводы, согласно которым ответчик является по отношению к должнику контролирующим лицом. На дату совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствуют вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 и от 17.10.2017 по делу № А60-36849/2017, о чем было известно ответчику и спорной операцией были выведены денежные средства в преддверии банкротства должника. Также о неплатежеспособности должника, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует анализ его финансовой деятельности: в бухгалтерской (финансовой) отчетности 2017 года (должник подавал корректировку бухгалтерской отчетности) отражено признание убытков ввиду исправления существенных ошибок прошлых лет по активам, отраженным по строке «Дебиторская задолженность » на сумму 46 377 тыс. руб., а именно: признания резерва по сомнительным долгам на всю сумму задолженности ООО «Завод упаковочных  лент» на сумму 31 578 452 руб.; признания резерва по сомнительным долгам на всю сумму задолженности ООО «Бетам» на сумму 8 078 174 руб.; признания резерва по сомнительным долгам на всю сумму задолженности ООО «Заречный» на сумму 3 857 132 руб.; признания резерва по сомнительным долгам на всю сумму задолженности ООО «ТД Комплексные поставки» на сумму 2 863 597 руб. Должник подал корректировку бухгалтерской отчетности за 2017 год, по ее итогу оценочные обязательства (стр. 1540 бухгалтерского баланса) составили 703 229 тыс. руб. По данной строке отражены требования по договорам поручительства, заключенным с ООО «КБ Агросоюз», ПАО «УБРиР», ПАО «Сбербанк», ООО «УМ-Банк» и ООО «Полипластик-Урал».

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока для подачи апелляционной жалобы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2020 конкурсному управляющему восстановлен пропущенный процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы, апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 28.05.2020.

28.05.2020 в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлен перерыв до 04.06.2020. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 рассмотрение настоящего дела отложено на 26.06.2020. Указанным определением сторонам предложено представить дополнительные доказательства по делу. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 рассмотрение настоящего дела отложено на 27.07.2020. Указанным определением конкурсному управляющему и ответчику предложено представить письменные пояснения. 

Ответчик представила многочисленные возражения на апелляционную жалобу, согласно которым просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд – проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчётности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Пунктом 6 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 предусмотрено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 18.09.2017, оспариваемый платеж совершен 16.08.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, что отвечает условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что заключая спорные сделки, должник и ответчик имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате их совершения была уменьшена конкурсная масса должника, а сторона по сделке, являясь в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом, знала о данной цели сделки.

Между тем доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, арбитражному суду не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание пояснения ответчика, в соответствии с которыми при совершении спорной сделки ООО «УК «Ява» не обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждается бухгалтерским балансом по итогам 2015 года.

Согласно балансу на 2015 год должник располагал достаточной стоимостью активов для покрытия текущих долгосрочных обязательств, что составило 466 478 000 руб. или 88% от стоимости активов в размере 530 212 000 руб., в то время как текущие обязательства (кредиторская задолженность) составили 70 998 000 руб. или 13,39%, краткосрочные обязательства – 204 183 000 руб. или 38,51%, что совокупности составляет 51,9% активов баланса.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки текущие активы должника превышали текущие обязательства на 395 480 000 руб., а совокупные обязательства на 191 297 000 руб.

Кроме того, о достаточности активов должника свидетельствует коэффициент текущей ликвидности, который показывает, что на 1 руб. текущих обязательств приходится 6,57 руб. текущих активов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предположения конкурсного управляющего о том, что неисполнение должником обязательств перед определенными кредиторами смогло свидетельствовать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО УК «Ява» является ошибочным.

То обстоятельство, что должником подавалась корректировка бухгалтерского баланса за 2017 год, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника. Иного конкурсным управляющим не доказано.

Кроме того, доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны в соответствии со статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В нарушение указанных норм, конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие недостоверность сведений, отраженных в бухгалтерском отчете относительно размеров активов должника,  равно как и вмененное ответчику их искажение, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Кроме того, конкурсный управляющий также не обосновал, каким образом вмененное искажение сведений о размере финансовых вложений в бухгалтерской отчетности повлияло на возникновение банкротства должника и на возможность удовлетворения требований кредиторов.

Помимо прочего, конкурсным управляющим не доказано, каким образом заключение должником спорной сделки привело к объективному банкротству, то есть не доказано наличие причинно-следственной связи между совершением указанной сделки и невозможностью ООО УК «Ява» исполнять свои обязательства перед кредиторами.

К тому же конкурсным управляющим не доказан факт того, что Морозова В.Ю. знала о неплатежеспособности должника.

Как следует из пояснений ответчика, несмотря на то, что Морозова В.Ю. является одним из учредителей должника, она не могла знать о неплатежеспособности, поскольку ориентировалась на данные бухгалтерской отчетности за 2015 год, согласно которым, как указывалось ранее, ООО УК «Ява» являлось платежеспособным, иного в материалы дела не представлено.

Кроме того, признаки неплатежеспособности у должника возникли в 2017 году, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто (статья 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего относительно того, что на момент совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Полипластик Урал» в размере 33 144 018 руб. 20 коп., взысканные на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 по делу № А60-36849/2017, поскольку оспариваемая сделка совершена за год до принятия указанного решения.

Кроме того, задолженность перед кредитором возникла в рамках договора поручительства № ПВ/28-2016 от 21.03.2016 за основного должника ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» по договору поставки товара № 150 от 12.11.2015, просрочка по которому возникла 20.04.2017, то есть после совершения платежа в размере 8 952 200 руб.

Суд первой инстанции правильно признал несостоятельным довод конкурсного управляющего относительно того, что на дату совершения сделки решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу №А60-37524/2017 в пользу Администрации города Верхнего Тагила Свердловской области с должника взыскана задолженность в размере 15 204 379  руб. 22 коп., поскольку оспариваемая сделка совершена в 2016 году, а само исковое заявление по делу № А60-37524/2017 подано и решение принято в 2017 году.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении спора ставил перед сторонами вопрос о платежеспособности должника в момент совершения оспариваемых платежей с учетом участия ООО «УК «Ява» в составе группы лиц, предложив, в том числе, конкурсному управляющему представить письменный анализ по вопросу финансового состояния должника с учетом участия ООО «УК «Ява» в составе группы лиц на момент возврата займа Морозовой Е.Ю. (определение от 04.06.2020). Несмотря на предложение арбитражного суда, конкурсным управляющий анализ не произведен, суду не представлен. При этом из имеющихся в материалах настоящего дела о банкротстве документов вывод о признаках неплатежеспособности указанной группы лиц, затрагивающей должника, на момент совершения оспариваемой сделки не следует. 

Кроме того суд первой инстанции обоснованно принял во внимание пояснения ответчика, согласно которым оспариваемая сделка совершена на возмездной основе.

Как ранее указано, по условиям договора займа от 12.11.2015 должник обязан возвратить 10 952 200 руб., 16.08.2016 он погашает свои обязательства, что является равноценной сделкой.

Суд первой инстанции правильно указал на тот факт, что конкурсным управляющим не оспорена сделка по заключению договора займа от 12.11.2015 № 14-З/15.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсным управляющим 25.11.2019 через электронную систему подачи документов представлены пояснения, согласно которым в описательной части конкурсный управляющий ссылается на необходимость признания недействительными сделок о зачете встречных однородных требований, договоров займа.

Между тем в просительной части данных пояснений конкурсный управляющий заявленное требование не уточняет и в судебном заседании суда первой инстанции настаивал на ранее заявленном требовании, то есть о признании недействительной сделки (банковской операции от 16.08.2017 по списанию денежных средств в сумме 8 952 200 руб.).

Определение предмета исковых требований относится к исключительным процессуальным правам истца и арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований (статьи 125, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящее заявление в рамках заявленных требований.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил  доводы конкурсного управляющего относительного того, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о ее недействительности, что в частности соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2016 № 306-ЭС15-19814 по делу № А57-19242/2012.

Таким образом, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в отсутствие обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены и им дана надлежащая оценка.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

	Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что Морозова В.Ю. при заключении договора займа №14-3/15 от 12.11.2015 имела финансовую возможность предоставить соответствующие денежные средства должнику, так как 23.06.2015 продала долю в размере 15% в ООО Коммерческий банк «Уральский межрегиональный банк» за 103 500 000 рублей, что также подтверждается выпиской по операциям по счету в ООО «УМ-Банк» № 42301810100000000763. 

Согласно выписке по операциям по счету в ООО «УМ-Банк» №42301810100000000763 за период с 01.01.2014 по 15.04.2017 первый платеж в размере 75 000 000 рублей поступил от Шляхового А.З. 29.06.2015г. (позиция №377 на стр. 21 выписки по счету №42301810100000000763), второй в размере 26 250 000 рублей – 23.11.2015г. (позиция №475 на стр.27 выписки по счету №42301810100000000763). 

Днем позже 24.11.2015 денежные средства Морозовой В.Ю. в размере 10 864 200 рублей были перечислены ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЯВА» по договору займа (позиция № 476 на стр.27 выписки по счету №42301810100000000763). 

Таким образом, источником денег являлась сделка по продаже Морозовой В.Ю. своего имущества - доли в ООО «УМ-Банк». 

На денежные средства, полученные по указанному договору займа, должник приобрел в свою собственность объект недвижимого имущества: помещение литер Т, Т1, Т2 площадью 4 850,5 кв.м, то есть увеличил свои активы.

По договору денежного займа с процентами №10-456-ДЗ от 30.06.2015г., заключенного между Морозовой В.Ю. (Займодавец) и ООО «Ява-Строй» (Заёмщик), сумма займа - 35 000 000,00 руб., выданного 30.06.2015г. 

Источником денежных средств явился платеж в размере 75 000 000 рублей от продажи доли в ООО «УМ-Банк» от Шляхового А.З. 29.06.2015г. (позиция №377 на стр. 21 выписки по счету №42301810100000000763), после чего 30.06.2015г. Морозова В.Ю. перечислила 35 000 000 рублей в ООО «Ява-Строй» (позиция №381 на стр.21 выписки по счету №42301810100000000763) 

Представленными доказательствами подтверждена финансовая возможность Морозовой В.Ю. представить спорную денежную сумму. 

Так, по договору денежного займа с процентами №2007-ДЗ от 20.07.2015, заключенному между Морозовой В.Ю. (Займодавец) и ООО «Ява-Строй» (Заёмщик), сумма займа - 25 000 000,00 руб., выданного 22.07.2015, источником денежных средств явился платеж в размере 75 000 000 рублей от продажи доли в ООО «УМ-Банк» от Шляхового А.З. 29.06.2015(позиция №377 на стр.21 выписки по счету №42301810100000000763). После получения денег Морозова В.Ю. перевела часть денег в размере 40 000 000 рублей (позиция №397 на стр.22 выписки по счету №42301810100000000763) на свой счет в ООО «УМ-Банк» №42306810700010000611 (выписка по счету №42306810700010000611 в ООО «УМ-Банк» за период с 18.06.2015 по 20.06.2016, позиция 26 на стр.3), после чего 22.07.2015 перевела 25 000 000 рублей в ООО «Ява-Строй» (позиция №32 на стр.3 выписки по счету №42306810700010000611). 

По договору денежного займа с процентами №1712-З-1 от 17.12.2014, заключенному между Морозовой В.Ю. (Займодавец) и ООО «Ява-Строй» (Заёмщик), сумма займа - 120 000 000 рублей, выданного 17.12.2014, источником денежных средств явились денежные средства Морозовой В.Ю., ее мужа Язева В.А., заемные денежные средства от Бугрима Д.В., денежные средства ООО «УМ-Банк» (выписка по счету №42306810400010000487 в ООО «УМ-Банк» за период с 15.12.2014 по 22.12.2014, выписка по счету №42306810200006400275 в ООО «УМ-Банк» за период с 01.01.2014 по 15.12.2014).

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что финансовое состояние Морозовой В.Ю. позволяло произвести полный расчет по сделке, что подтверждается нижеизложенными обстоятельствами.

Брак Морозовой В.Ю. и Язева В.А. зарегистрирован 01.10.1996, расторгнут 18.05.2017. 

В период с 2012. по 2015 доход Морозовой В.Ю. составил 210 523 052,59 рублей, в том числе: 

− за 2012 г. – 19 783 019,53 рублей; 

− за 2013 г. – 19 682 646,26 рублей; 

− за 2014 г. – 35 670 061,23 рубль; 

− за 2015 г. – 135 387 325,57 рублей. 

В период с 2012 по 2015г. доход Язева В.А. составил 590 877 235,89 рублей, в том числе: 

− за 2012 г. – 89 015 949,54 рублей; 

− за 2013 г. – 34 272 950,66 рублей; 

− за 2014 г. – 21 010 868,68 рублей; 

− за 2015 г. – 446 577 467,53 рублей (информация о задекларированном доходе Язева В.А. как бывшего депутата Государственной Думы РФ и его супруги содержится на сайте в сети интернет по ссылке:  tp://www.gosduma.net/about/personnel/property/deputies/?letter=%D0%AF&year=Y2012 (скриншоты информации о доходах приложены Морозовой В.Ю. к возражениям на апелляционную жалобу).

Итого, их совместный доход за указанный период составил 801 400 288,48 рублей, что свидетельствует о том, что Морозова В.Ю. в период с 2012 г. имела возможность предоставлять займы в указанных суммах. 

Таким образом, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у Морозовой В.Ю. имелась финансовая возможность для передачи должнику спорных денежных средств.

При таких обстоятельствах в материалы настоящего дела не представлено доказательств наличия всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки (платежей) недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что, совершая оспариваемую сделку, должник и Морозова В.Ю. имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, также не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Соответственно, не имеется правовых оснований для применения к отношениям сторон ст. 10 ГК РФ.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, следовательно, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от	 24 марта 2020 года по делу № А60-48685/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

Л.М. Зарифуллина

 

Т.С. Нилогова