Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

Дело № А08-15566/2017

г. Воронеж

27 марта 2019 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года

        Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2019 года 

         Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,                                                                                        

при участии:

от ООО «АЗС»: представитель не явился, извещено надлежащим образом, 

от ООО «ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АЗС» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2018 по делу № А08-15566/2017 (судья Коновалов А.И.) по иску ООО «ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «АЗС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 555 245 руб. 44 коп.,

                                       УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ООО «ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ» (далее - ООО "ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АЗС» (далее - ООО «АЗС», ответчик) о взыскании 1 555 245 руб. 44 коп. основного долга по договорам поставки нефтепродуктов от 12.01.2017 № 12/01-2017 и от 10.05.2017 № 11/05-2017, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины и расходов по оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2018 по делу № А08-15566/2017 исковые требования ООО "ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ" были удовлетворены, с ООО "АЗС" в пользу ООО "ЭКО ЦЕНТРАЛЬНОЕ ЧЕРНОЗЕМЬЕ" взыскано  1 555 245 руб. 44 коп. основного долга по договорам поставки нефтепродуктов от 12.01.2017 № 12/01-2017 и от 10.05.2017 № 11/05-2017, 28 552 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 1 583 797 руб. 44 коп. В удовлетворении ходатайства о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказано.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «АЗС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 13.03.2019 был объявлен перерыв до 20.03.2019.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО «АЗС» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 12.01.2017 между ООО «АЗС» (поставщик) и ООО «ЭКО Центральное Черноземье» (покупатель) был заключен договор поставки  нефтепродуктов № 12/01-2017, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты и продукцию нефтепереработки (в том числе масла), именуемые в дальнейшем «продукция», а покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1 договора). 

В соответствии с п. 4.2 договора оплата продукции осуществляется покупателем на условиях полной 100% предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

В соответствии с условиями договора № 12/01-2017 ответчик (поставщик) поставил истцу (покупателю) товар согласно товарным накладным и счетам-фактурам: № 14 от 13.01.2017 на сумму 736 148 руб., № 21 от 24.01.2017 на сумму 744 682 руб., № 65 от 01.02.2017 на сумму 794 819 руб. 80 коп., № 82 от 10.02.2017 на сумму 795 755 руб., № 151 от 07.03.2017 на сумму 773 248 руб., № 160 от 15.03.2017 на сумму 772 288 руб., № 171 от 23.03.2017 на сумму 784 355 руб. № 182 от 31.03.2017 на сумму 785 622 руб. 50 коп., № 236 от 10.04.2017 на сумму 771 340 руб. 50 коп., № 246 от 18.04.2017. на сумму 777 177 руб., № 254 от 25.04.2017 на сумму 786 931 руб. 50 коп., № 300 от 03.05.2017 на сумму 773 802 руб. 60 коп., № 305 от 11.05.2017 на сумму 776 499 руб., № 310 от 17.05.2017 на сумму 152 592 руб. 50 коп., №318 от 23.05.2017 на сумму 46 629 руб., № 325 от 30.05.2017 г. на сумму 9 329 руб. 50 коп., № 350 от 31.05.2017 на сумму 21 686 руб. 04 коп., № 373 от 05.06.2017 на сумму 773 802 руб. 60 коп., № 373 от 13.06.2017 на сумму 783 785 руб. 70 коп., № 392 от 29.06.2017 на сумму 190 802 руб. 40 коп., № 405 от 30.06.2017 на сумму 14 370 руб. 12 коп., всего на сумму 12 065 666 руб. 76 коп. 

Истец оплатил поставленный ООО «АЗС» товар на сумму 12 015 835 руб. 30 коп. 

10.05.2017 между ООО «ЭКО Центральное Черноземье» (поставщик) и ООО «АЗС» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 11/05-2017, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты и продукцию нефтепереработки (в том числе масла), именуемые в дальнейшем «продукция», а покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1 договора). 

В соответствии с п. 4.2 договора оплата продукции осуществляется покупателем на условиях полной 100% предварительной оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. 

По условиям договора № 11/05-2017 истец (поставщик) поставил ответчику (покупателю) товар согласно универсальным передаточным документам, счетам-фактурам: № 134 от 11.05.2017 на сумму 302 250 руб., №152 от 24.05.2017 на сумму 242 775 руб., №150 от 25.05.2017 на сумму 1 157 661 руб. 75коп., №153 от 26.05.2017 на сумму 346 442 руб. 25 коп., №154 от 26.05.2017 на сумму 887 953 руб. 50 коп., №160 от 31.05.2017 на сумму 153 321 руб., №161 от 02.06.2017 на сумму 153 688 руб. 50 коп., №171 от 09.06.2017 на сумму 153 835 руб. 50 коп., №173 от 09.06.2017 на сумму 813 130 руб. 50 коп., №177 от 14.06.2017 на сумму 153 872 руб. 25 коп., №178 от 15.06.2017 на  сумму 223 293 руб., №183 от 21.06.2017 на сумму 279 153 руб., №193 от 26.06.2017 на сумму 62 328 руб., всего на сумму 4 929 704 руб. 25 коп. 

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы - счета фактуры подписаны представителем ответчика и скреплены оттиском печати общества. 

Ответчик перечислил истцу оплату за товар на сумму 2 847 865 руб. 25 коп. 

По состоянию на 01.07.2017 с учетом поступивших от ответчика платежей сумма задолженности составила 2 032 007 руб. 54 коп. 

В соответствии с п. 4.12 договора ежеквартально, а также при возникновении необходимости, стороны производят сверку исполнения обязательств по договору с составлением акта сверки исполнения обязательств и состояния взаиморасчетов. 

Покупатель должен подписать акт сверки в течение 10 календарных дней с момента его направления поставщиком либо представить мотивированный отказ от его подписания. 

Задолженность ответчика по оплате поставленного товара в сумме 2 032 007 руб. 54 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.07.2017, подписанным истцом и ответчиком и удостоверенный печатями сторон. 

После подписания акта сверки согласно счетам-фактурам № 135 от 11.05.2017 на сумму 208 225 руб. 50 коп., № 143 от 15.05.2017 на сумму 278 124 руб., № 185 от 23.06.2017 на сумму 329 243 руб. 29 коп., истец поставил ответчику товар (дизельное топливо)  на сумму 815 592 руб. 75 коп. 

Ответчик оплатил поставленный товар на сумму 1 777 234 руб. 05 коп. 

Кроме того, истец произвел ответчику оплату платежно-расчетными документами № 58 от 04.07.2017 в сумме  4 879,20 руб. и возврат денежных средств: № 691 от 10.07.2017 в сумме 270 000 руб., № 718 от 14.07.2017 в сумме 210 000 руб., всего на сумму 484 879 руб. 20 коп. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за 3 квартал 2017 года на 30.09.2017 задолженность ответчика ООО «АЗС» перед ООО «ЭКО Центральное Черноземье» составила 1 555 245 руб. 44 коп. Акт сверки подписан сторонами и удостоверен печатями обществ. 

04.12.2017 истец направил ответчику претензию об оплате задолженности за поставленный товар в сумме 1 555 245 руб. 44 коп. в течение 5 дней со дня ее получения, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил полученный товар в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований и отказу в удовлетворении заявления  о взыскании судебных расходов, исходя из следующего.  

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

В рассматриваемом случае факт поставки товара подтверждается материалами дела.

Ответчик свои договорные обязательства исполнил ненадлежащим образом, стоимость поставленного товара оплатил частично, размер долга составляет 1 555 245 руб. 44 коп.

В обоснование возражений об отсутствии задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 11/05-2017 от 10.05.2017 ответчик, полагая, что погасил задолженность перед истцом в сумме 730 239 руб. 26 коп. сослался на договор о переводе долга № 1010 от 30.09.2017, заключенный между ООО «АЗС» (кредитор), ООО «ЭКО Центральное Черноземье» (Новый кредитор) и ООО «ТТК «Прогресс» (должник), по условиям которого, должник ООО «ТТК «Прогресс» принимает на себя обязательство перед новым кредитором ООО «ЭКО Центральное Черноземье» в размере 730 239 руб. 26 коп. (п.1. договора). 

Данный довод был правомерно отклонен судом области исходя следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения. 

Пунктом 4.6 договора поставки № 11/05-2017 от 10.05.2017 определено, что при произведении расчетов в платежном поручении покупатель обязан указать № договора, назначение платежа (за нефтепродукты, транспортные расходы, вознаграждение агента и т.д.), в случае получения оплаты без указания № договора, назначения платежа, обязанность покупателя не считается исполненной до выяснения назначения платежа либо письменного уточнения реквизитов платежа. 

Из договора о переводе долга № 1010 от 30.09.2017 не следует, что зачет произведен по договору поставки № 11/05-2017 от 10.05.2017.  

Кроме того, согласно п. 2 договора о переводе долга № 1010 от 30.09.2017 кредитор ООО «АЗС» (ответчик) погашает задолженность должнику  ООО «ТТК «Прогресс» в размере, указанном в п.1 настоящего договора, т.е. в сумме 730 239 руб. 26 коп. 

Пунктом 3 договора предусмотрено, что новый кредитор - ООО «ЭКО Центральное Черноземье» (истец) ознакомлен с условиями настоящего договора, погашает задолженность кредитору - ООО «АЗС» (ответчик) в размере, указанном в п.1 настоящего договора, т.е. в сумме 730 239 руб. 26 коп. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, права на получение денежных средств от должника у нового кредитора не возникло, равно, как и не возникло такого права у ответчика на зачет о переводе долга. 

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о   наличии у ответчика пред истцом долга за поставленный товар в размере                 1 555 245 руб. 44 коп., что  подтверждено материалами дела.

Надлежащих доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не  представлено.   

Истец также просил взыскать 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

По правилу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу частей 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Однако, в рассматриваемом случае истец доказательств наличия связи между понесенными издержками и представителем, участвовавшим в рассмотрении дела, а также существования договорных отношений по оказанию услуг между ним и его представителем, не представил.

Обжалуя  решение суда первой инстанции, ответчик ссылался на отсутствие в материалах дела доказательств поставки ему товара  на сумму 815592,75 руб., ссылаясь на то, что выставленные истцом счета-фактуры № 135 от 11.05.2017 на сумму 208225,50 руб., № 143 от 15.05.2017 на сумму 278124 руб., № 185 от 23.06.2017 на сумму 329243,25 руб., подписаны им в  одностороннем порядке. 

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как несостоятельные.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции по ходатайству истца из МИФНС России № 4 по Белгородской области  были запрошены книги покупок ООО «АЗС» за 1, 2 и 3 кварталы 2017 года, в которых отражены факты поставки товара по спорным счетам-фактурам.

Доводы о зачете суммы в размере 730 239 руб. 26 коп. достаточными и достоверными доказательствами не подтверждены, выводы суда области не опровергнуты.

Иных каких-либо доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции  не установлено.

 Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом  вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2018 по делу № А08-15566/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АЗС» - без удовлетворения.   

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ. 

 

Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

 

                                                                                               ФИО1