/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 марта 2018 года

Дело №

А56-5017/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севзапстрой» Агаповой А.А. представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 22.02.2018), 

рассмотрев 28.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Владимира Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу  № А56-5017/2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.), 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 04.02.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севзапстрой» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 23.08.2016, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Определением от 26.02.2018 Белов Р.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурным управляющим назначена Агапова Андрея Александровича.

В рамках процедуры конкурсного производства, 04.10.2016 конкурсный управляющий Белов Роман Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.02.2015, заключенного между Обществом и Осиповым Робертом Александровичем, обязании последнего вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства: грузовой седельный тягач «SCANIA P400CA6X4HSA» 2014 года выпуска, VIN YS2P6X40002101149, паспорт транспортного средства 78 УУ 279046, выданный 29.06.2014 Центральной акцизной таможней, и полуприцеп с бортовой платформой, 9453-000010-10, 2013 года выпуска, VIN Z0G945310D00010697, паспорт транспортного средства 97НТ N 337173, и восстановлении права Осипова Р.А. на получение денежных средств Общества в сумме 1 700 000 руб.

При рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий представил уточнение заявленных требований, просил признать недействительной оспариваемую сделку и обязать Матвеева Владимира Вячеславовича вернуть в конкурсную массу Общества указанный грузовой седельный тягач, Шашкова Николая Александровича – полуприцеп с бортовой платформой, 9453-000010-10, 2013 года выпуска, VIN Z0G945310D00010697, ПТС 97НТ N 337173.

Уточнения заявленных требований заявлены со ссылкой на решение Прилузского районного суда Республики Коми от 20.01.2017 № 2-4/2017.

В связи с уточнением заявленных требований конкурсный управляющий просил привлечь к участию в деле в качестве соответчиков Матвеева В.В. и Шашкова Н.А., а также в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Цугаева Хизира Майрбековича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества. 

Суд апелляционной инстанции, сделав вывод о том, что судебным решением и судебным разбирательством по настоящему делу, исходя из предмета спора, затрагиваются права и обязанности Матвеева В.В., Шашкова Н.А. и Цугаева Х.М., поскольку спорные транспортные средства были предметом отчуждения указанным лицам по иным сделкам, определением от 06.07.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. При этом суд привлек названных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.

В правовой позиции конкурсный управляющий Общества Белов Р.С. просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2015, заключенный между Обществом и Осиповым Р.А.

Конкурсный управляющий указал, что спорный договор купли-продажи от 16.02.2016 является мнимой сделкой, направленной на формальную фиксацию перехода права собственности на транспортное средство и прицеп от должника к Осипову Р.А. Управляющий ссылался на то, что из пояснений Осипова Р.А., данных в том числе в суде общей юрисдикции, следует, что фактически в его распоряжение спорное имущество не поступало. По мнению управляющего это указывает на отсутствие у Осипова Р.А. цели, присущей покупателю при заключении договора купли-продажи, притом, что должник не получил от Осипова Р.А. денежные средства в указанной в договоре сумме. Кроме того, управляющий не согласен с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, относительно оспаривания сделки от 16.02.2015 по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – пункту 1 статьи 61.2. Суд оценил только условие о цене оспариваемого договора, указав, что отклонение несущественно, поскольку на него повлияли амортизация транспортных средств и временной промежуток между договорами. Управляющий отмечал, что не только цена, а и иные условия оспариваемой сделки подлежат сравнению с аналогичными сделками должника. Конкурсный управляющий считает, что оспариваемый договор от 16.02.2015 является недействительной сделкой по статье 61.1,  61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, управляющий отметил, что Прилузским районным судом Республики Коми рассматривается виндикационный иск управляющего к фактическим владельцам спорного автомобиля и прицепа Матвееву В.В. и Шашкову Н.А., в связи с чем применение последствий недействительности сделки в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве невозможно по причине перехода имущества к третьим лицам.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника доводы, изложенные в заявлении, а также в правовой позиции, поддержал и просил признать сделку должника с Осиповым Р.А. недействительной без применения правовых последствий недействительности сделки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 отменено, договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2015 признан недействительной сделкой.

В кассационной жалобе Матвеев В.В. ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом  норм материального права, а также на несоответствие  выводов этого суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда.

Податель жалобы указывает, что апелляционный суд не дал правовой оценки содержащемуся в его отзыве на заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки доводу о том, что Матвеев В.В. получил от  конкурсного управляющего только копию заявления от 03.10.2016, а иные документы в его адрес не направлялись.

Также податель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом положений статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку суд не учел представленное в материалы дела вступившее в законную силу решение Прилузского районного суда Республики Коми от 20.01.2017 по делу № 2-4/2017, которым, как утверждает податель жалобы, установлена законность сделки, оспариваемой в настоящем обособленном споре.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что денежные средства по оспариваемой сделке были получены Осиповым Р.А. лично в кассе общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний СоюзИнвест» (далее – Компания), а не возвращены ему Компанией за счет должника, как указано  в обжалуемом постановлении апелляционного суда.

В отзыве на кассационную жалобу представитель конкурсного управляющего должника просит оставить в силе  обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника  возражала против  удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Осиповым Р.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.02.2015, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю: грузовой седельный тягач «SCANIA P400CA6X4HSA», 2014 года выпуска и полуприцеп с бортовой платформой, 9453-000010-10, 2013 года выпуска.

Судом установлено, что данные транспортные средства, приобретенные  Обществом в 2014 году за 6 794 000 руб., фактически должником не эксплуатировались, находились на стоянке в г. Сыктывкаре. При этом названные транспортные средства фактически являлись новыми, что подтверждается документами, связанными с их приобретением должником.

Заключению оспариваемой сделки между должником и физическим лицом Осиповым Р.А. в феврале 2015 года предшествовала переписка между генеральным директором должника и  Компанией, из которой усматривается волеизъявление должника на продажу транспортных средств по цене 7 800 000 руб.

По условиям оспариваемого договора общая стоимость транспортных средств составила 5 800 000 руб. (пункт 3.1), при этом документально подтвержденных сведений относительно определения рыночной стоимости транспортных средств на момент продажи (заключения сделки) в материалы дела не представлено, как и не представлено документально подтвержденной информации о наличии у Осипова Р.А. денежных средств в соответствующем объеме для осуществления покупки и расчетов с продавцом.

Акт приема-передачи транспортных средств по оспариваемой сделке был подписан между сторонами 16.02.2015, к указанному моменту право собственности на транспортные средства перешло к Осипову Р.А., который оплату произвел только на сумму 1 700 000 руб. При этом уплаченные Осиповым Р.А. должнику денежные средства были возвращены покупателю Компанией. В дальнейшем указанные транспортные средства были отчуждены Осиповым Р.А. третьим лицам и в настоящее время находятся в их владении.

Решением Прилузского районного суда Республики Коми от 20.01.2017 по делу № 2-4/2017 по иску конкурсного управляющего к Осипову Р.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения было отказано в удовлетворении иска, поскольку спорное имущество находится во владении третьих лиц. 

Ссылаясь на неравноценность встречного предоставления со стороны покупателя транспортных средств, фиктивный характер отношений между Обществом и Осиповым Р.А., невозврат последним транспортных средств Обществу и их отчуждение третьим лицам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Апелляционным судом заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств удовлетворено, поскольку не представлены доказательства равноценного встречного исполнения договора со стороны покупателя.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив, исходя из доводов жалобы, что соответствует требованиям статьи 286 АПК РФ,   правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права,  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 16.02.2015, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено определением от 04.02.2016, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в преддверии банкротства было отчуждено дорогостоящее ликвидное имущество должника без предоставления эквивалентного встречного обеспечения со стороны покупателя по оспариваемой сделке. 

Правильно применив положения законодательства о банкротстве, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, апелляционный суд правомерно признал оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой. 

Довод подателя жалобы о том, что производство по заявлению конкурсного управляющего подлежало прекращению в связи с рассмотрением иска конкурсного управляющего судом общей юрисдикции, подлежит отклонению на основании следующего. 

Решением Прилузского районного суда Республики Коми от 20.01.2017 по делу № 2-4/2017 отказано в удовлетворении иска конкурсного управляющего к Осипову Р.А. об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В рамках данного обособленного спора, рассматриваемого в деле  о банкротстве Общества, конкурсным управляющим заявлено иное требование – о признании договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, указанным в Законе о банкротстве и Гражданском кодексе Российской Федерации.

Поскольку предмет и основания требований, заявленных конкурсным управляющим в исковом производстве и в деле о банкротстве, различны, у суда не было оснований для применения  положений части первой статьи 150 АПК РФ. 

Ссылка подателя жалобы на то, что конкурсный управляющий направил ему только заявление об оспаривании сделки и не направил все необходимые документы по делу, отклоняется, поскольку не является в силу положений статьи 288 АПК РФ основанием, которое может повлечь отмену обжалуемого судебного акта. Подлежит также отклонению и довод жалобы о неправильном указании судом на перечисление Компанией денежных средств Осипову Р.А., который в действительности их получил в кассе Компании. Данный довод не влияет на правильность установленных судом фактических обстоятельств дела, необходимых для правомерного применения правовых норм. 

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу  № А56-5017/2016 оставить без изменения, а  кассационную жалобу Матвеева Владимира Вячеславовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

С.Н. Ковалев

 И.М. Тарасюк