ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А18-2790/2019

г. Ессентуки

22 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Проф-Строй» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 по делу № А18-2790/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Проф-Строй» ФИО2 о признании недействительной сделки совершенной между ООО «Проф-Строй» и ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проф-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стентор» обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «Проф-Строй». 

            Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.03.2021 ООО «ПрофСтрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника ООО «Проф-Строй», утверждена ФИО2, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

            И.о конкурсного управляющего ООО «Проф-Строй» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 11.05.2017, заключенный между ООО «Проф-Строй» и ФИО3 и применить последствия недействительности договора, взыскав с ФИО3 рыночную стоимость транспортного средства Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VIN: 

<

***>, 2016 года выпуска.

В дополнениях к заявлению от 18.04.2022 конкурсный упарвляющий уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от юридического лица от 01.05.2017, заключенный между ООО «ПрофСтрой» и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости транспортного средства Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VIN: 

<

***>, 2016 года выпуска в размере 6 200 000 рублей. 

            Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

            Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Проф-Строй» ФИО2 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что выводы суда первой инстанции противоречат обстоятельствам дела. Ссылается на то, что спорное транспортное средство выбыло из владения должника без встречного исполнения. Так же обращает внимание на то, что у ФИО3 не было финансовой возможности на приобретение спорного транспортного средства.

Лица, участвующие в данном обособленном споре,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 18.05.2022 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 по делу № А18-2790/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате анализа банковской выписки ООО «Проф-Строй» и.о. конкурсного управляющего было выявлено, что ООО «Проф-Строй» в адрес ООО «Автофорум» по договору №4490 от 28.12.2016, заключенному между ООО «Автофорум» (продавец) и ООО «Проф-Строй», были перечислены денежные средства в размере 6 200 000 рублей в счет оплаты транспортного средства Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VIN: 

<

***>, 2016 года выпуска. 

11.05.2017 между ООО «Проф-Строй» (продавец) и гражданкой ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля от юридического лица в соответствии, с которым автомобиль Mercedes-Benz S 350 D 4 MATIC, VIN: 

<

***>, 2016 года выпуска был продан ФИО3 за 6 200 000 рублей. 

В связи с тем, что соответствующий платеж в банковской выписке должника обнаружен не был, и.о конкурсного управляющего ООО «Проф-Строй» обратился с настоящим иском, полагая, что указанное транспортное средство выбыло из владения ООО «Проф-Строй» без встречного исполнения и договор купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 является мнимой сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение имущества должника, совершенной без встречного исполнения с целью уменьшения конкурсной массы и с намерением причинить вред кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.12.2019, оспариваемая сделка совершена 11.05.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что должник на дату заключения договора обладал признаками неплатежеспособности.

В силу ч. 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В данном случае такой заинтересованностью является близкое родство сторон сделки.

Доказательств, подтверждающих наличие родства между должником и ответчиком не представлено.

Следовательно, фак аффилированности сторон не установлен. Доказательств обратного не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции                      Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Как следует из материалов дела, в подтверждение действительности договора купли-продажи ответчиком в материалы дела представлены: - договор купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 г.; - Акт №П04 приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 г.; - квитанция к приходному кассовому ордеру №4 от 11.05.2017 г. согласно которому ФИО3 на основании договора купли-продажи автомобиля от 11.05.2017 в кассу ООО «Проф-Строй» были внесены денежные средства в размере 6 200 000 рублей; - Акт сверки расчетов по договору купли- продажи автомобиля от 11.05.2017, заверенный подписью директора ООО «Проф-Строй» ФИО4 и печатью организации об отсутствии задолженности по оплате; - свидетельство о заключении брака I-ОЖ №546684 от 30.03.2004 г.; - выписки по счетам ФИО3 и ее супруга ФИО5 за 2016-2018 и 2022 года в подтверждение наличия финансовой возможности приобрести указанный выше автомобиль Mercedes-Benz 2016 года.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу  о том, что оспариваемый договор является возмездным. Так стоимость имущества определена сторонами договора в размере 6 200 000 руб. Доказательств занижения стоимости спорного имущества не представлено.

Более того, оплата спорного имущества подтверждена материалами дела.

Следовательно, оспариваемый договор исполнен сторонами, повлек за собой соответствующие правовые последствия (сделки оплачены, осуществлен регистрационный учет). Соответственно, притворным договор не является.

Также суд исходит из того, что доказательств того, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственникам об определении судьбы данного имущества в порядке абзаца 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не представлено.

Таким образом, в результате совершения спорных сделок из собственности должника выбыл актив в виде движимого имущества, однако он был замещен равнозначным активов – денежными средствами в сумме 6 200 000 руб. 

Следовательно, доказательств, причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено, поскольку спорное имущество отчуждено по равнозначной цене, денежные средства от его реализации получены должником. В связи с чем, управляющим не представлено доказательств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствия недействительности сделки по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо мнимую (статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления № 63).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение, являются:

-        наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

-        наличие или возможность негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных лиц;

-        наличие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции и указано ранее, спорная сделка совершена при равноценном встречном исполнении обязательства, доказательств отсутствия оплаты по договору в материалы дела не представлено. Договор купли-продажи оплачен в полном объеме. Не представлены доказательства того, что должник на момент совершения  сделки был неплатежеспособным или стал таковым в результате исполнения обязательств по отчуждению имущества и что сделки заключены между заинтересованными лицами. Доказательства того, что стороны при совершении сделки действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника, суду не представлены.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие наличия цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, апелляционный суд полагает, что основания для признания сделок недействительными в соответствии с положениями статей 10,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении сделок при злоупотреблении правом, либо при мнимости, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим ФИО2 не доказана мнимость спорного договора, равно как и причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, по существу повторяют доводы заявления, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 25.04.2022 по делу № А18- 2790/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Проф-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            З.А. Бейтуганов

Судьи                                                                                                                       Н.Н. Годило

С.И. Джамбулатов