﻿﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14766/2019-ГК

г. Пермь

12 ноября 2019 года

Дело № А60-30721/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дюкина В.Ю., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Уником»: Лягаева О.В., предъявлен паспорт, доверенность от 27.02.2019;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства»: Красулин И.А., предъявлено удостоверение, доверенность от 06.06.2019;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 августа 2019 года 

по делу № А60-30721/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уником» (ОГРН 1146684005126, ИНН 6684017515)

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства» (ОГРН 1186658092774, ИНН 6686111601)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уником» (далее - истец, ООО «Уником») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский центр 3Д-технологий и цифрового производства» (далее - ответчик, ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий») о возврате суммы займа по договору от 26.12.2018 № 1 в размере 6 174 550 руб., процентов за просрочку возврата суммы займа, начисленных за период с 16.04.2019 по 22.05.2019 в размере 228 458 руб. 35 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2019 года (резолютивная часть решения от 13.08.2019) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы: задолженность в размере 6 174 550 руб., проценты за просрочку возврата суммы займа, начисленные за период с 06.05.2019 по 22.05.2019 в размере 104 967 руб. 35 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что между истцом и ответчиком заключен договор займа на сумму 30 000 000 руб., при этом суд не вправе изменять условия договора произвольно, п. 4 ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не может применяться в спорной ситуации, поскольку данная норма предусматривает требования к оспариванию займа по безденежности. Указывает, что стороны не оспаривали факт передачи/получения денежных средств, доказательств, того, что заем не будет возвращен ответчиком, в деле не имеется, в связи с чем истец не вправе был отказываться от исполнения договора займа. Полагает, что суд вышел за рамки предъявленных исковых требований, так как требование о расторжении договора займа истцом не предъявлялось. Отмечает, что уведомление об отказе от исполнения договора в порядке п. 1 ст. 450.1 ГК РФ в адрес ответчика не направлялось, требование было заявлено о возврате суммы займа. Также указывает, что судом неверно исчислены сроки возврата займа и необоснованно взысканы проценты за просрочку возврата займа. Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика на доводах и требованиях жалобы настаивал.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, указывает на наличие оснований у истца предъявления требования о возврате денежных средств, переданных ранее как займ. По мнению истца, действия самого ответчика подтверждают факт принятия требования истца о расторжении договора и необходимости возврата суммы займа. В судебном заседании апелляционного суда представитель истца просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции представленные ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» во исполнение определения суда от 25.09.2019 о принятии апелляционной жалобы к производству платежное поручение № 306 от 11.09.2019, подтверждающее уплату госпошлины, а также почтовые квитанции, подтверждающие направление апелляционной жалобы стороне по делу, приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Уником» (заимодавец) и ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» (заемщик) подписан договор займа № 1, датированный 26.12.2018, по условиям пунктов 1.1, 1.2, 1.3 которого заимодавец передает на условиях настоящего договора заемщику сумму денежных средств в размере 30 000 000 руб., которые используются заемщиком по своему усмотрению, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в установленный договором срок. Заимодавец обязуется предоставить займ в срок до 31.12.2020. Процент за пользование займом взимается в размере 2 % от суммы займа. Начисление процентов производится на дату полного погашения суммы займа. 

Пунктом 2.4 настоящего договора определено, что сумма займа возвращается заемщиком по требованию займодавца как одной суммой, так и по частям (в рассрочку), в соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ. 

Факт выдачи займа подтвержден платежными поручениями № 3 от 27.12.2018 на сумму 400 000 рублей;  № 1 от 14.01.2019 на сумму 2 000 000 рублей; № 3 от 29.01.2019 на сумму 2 000 000 рублей; № 4 от 30.01.2019 на сумму 2 000 000 рублей - в общей сумме 6 400 000 рублей.

В материалы дела при рассмотрении дела судом первой инстанции истцом представлено ходатайство с письменными пояснениями и электронной перепиской сторон (л.д.73-80), из которых следует, что в ответ на требование истца, адресованное директору ответчика Переверзеву Ю.О. о возврате займа, 11.03.2019 ответчик электронным письмом подтвердил факт необходимости возврата займа и предложил встретиться на Шефской, чтобы обсудить план возврата. Также в материалы дела представлено требование истца от 07.04.2019 № 270 о возврате денежных средств и извещение от 06.05.2019, адресованное ответчиком истцу, о планируемой передаче товарно-материальных ценностей «в качестве возмещения/возврата вложенных/перечисленных  ООО «Уником» в ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» денежных средств» с приложением описи имущества.

Также из материалов дела следует, что истец ООО «УНИКОМ», Переверзев Ю.О., Тарасов С.А., Тарасов С.С. являлись соучредителями ответчика, созданного 17.12.2018 (выписка из ЕГРЮЛ – л.д.29-34). Как пояснил представитель истца, после перечисления суммы займа в размере 6 400 000 руб. возник корпоративный конфликт, в процессе которого истец уведомил ответчика о расторжении договора займа и потребовал возврата денежных средств, сторонами обсуждались условия и порядок возврата, в том числе по электронной почте. 

Заемщик частично вернул сумму займа путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца в общей сумме 353 450 руб., что подтверждается платежным поручением № 240 от 08.04.2019, с указанием в назначении платежа «Возврат займа НДС не облагается» (л.д. 24). 

ООО «Уником» повторно направлено ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» требование (исх.№ 271 от 08.04.2019, л.д. 25), в котором указано на расторжение договора займа и на необходимость возврата денежных средств до 30.04.2019.

Обязательства по полному возврату заемных денежных средств в установленный срок ответчиком не исполнены. Истец направил в адрес ответчика претензию (исх. № 1юр от 15.04.2019, л.д. 26-27) с требованием возвратить подписанный договор, осуществить возврат заемных денежных средств, а также выплатить проценты за пользование денежными средствами.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование заемными денежными средствами послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования частично, исходил из наличия доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа, вместе с тем, суд произвел расчет неустойки с 06.05.2019, в связи с чем общая сумма неустойки, подлежащая взысканию за период с 06.05.2019 по 22.05.2019, составила 104 967 руб. 35 коп.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок (п. 3 ст. 807 ГК РФ).

Статьей 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора займа № 1 от 26.12.2018 истцом ответчику были перечислены денежные средства в сумме 6 400 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения № 3 от 27.12.2018; № 1 от 14.01.2019; № 3 от 29.01.2019; № 4 от 30.01.2019 (л.д.20-23), данный факт сторонами не оспаривается.

Из материалов дела и пояснений сторон также следует, что подписанный ответчиком договор займа у истца на момент подачи иска, и, соответственно, на момент перечисления денежных средств истцом ответчику, а также частичного возврата суммы займа, отсутствовал, на что истец указывал в претензии от 15.04.2019, требовании о возврате денежных средств от 07.04.2019, в котором ООО «Уником» в связи с расторжением договора займа потребовало возврата денежных средств в размере 6 400 000 руб. до 30.04.2019 (л.д. 82).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что договор займа может быть заключен как реальная сделка, принимая во внимание фактическое перечисление истцом ответчику суммы займа в размере 6 400 000 руб., суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что договор заключен сторонами в отношении фактически полученной суммы.

При этом возражения ответчика, указанные в апелляционной жалобе, о том, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о получении ответчиком от истца информации о расторжении договора и необходимости возврата суммы займа в связи с этим обстоятельством, отклоняются как не соответствующие представленным доказательствам.

Как указывалось выше, в материалы дела истцом были представлены материалы электронной переписки, а также письма, направленные почтой, в совокупности свидетельствующие о том, что требование о расторжении договора и возврате денежных средств было принято ответчиком. В частности, 11.03.2019 ответчик направил истцу электронное письмо, согласно которому директор ответчика Переверзев Ю. О. предложил встретиться на Шефской, чтобы обсудить план возврата. 

Кроме того, истцом в материалы дела представлено требование от 07.04.2019 № 270 о возврате денежных средств, а также извещение от 06.05.2019, адресованное ответчиком истцу, о планируемой передаче товарно-материальных ценностей «в качестве возмещения/возврата вложенных/перечисленных  ООО «Уником» в ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» денежных средств» с приложением описи имущества. 

Платежным  поручением № 240 от 08.04.2019 (л.д.24) ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» частично перечислило ООО «Уником» денежные средства в размере 353 450 руб. с указанием в назначении платежа: «Возврат займа НДС не облагается».

В материалы дела также представлена копия бухгалтерского баланса ответчика на 31.05.2019, согласно которому в составе раздела IV (заемных обязательств) указана сумма заемных средств 6 047 000 руб.  – с учетом (л.д.91).

Указанное свидетельствует о том, что ответчик знал о необходимости возврата денежных средств в связи с расторжением договора по инициативе истца и предпринимал действия по их частичному возврату.

В связи с тем, что оставшаяся сумма займа возвращена не была, ООО «Уником» направило ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» требование (исх.№ 271 от 08.04.2019 – л.д.25) о возврате денежных средств до 30.04.2019.

Установив указанные обстоятельства, учитывая, что денежные средства в размере 128 000 руб. (2% от 6 400 000 руб.) отнесены в счет оплаты процентов (225 450 руб. – остаток направлен на погашение суммы займа) и в отсутствие доказательств возврата займа в оставшейся сумме, суд апелляционной инстанции считает требования истца обоснованными, следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика суммы займа в размере 6 174 550 руб. 

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за период с 16.04.2019 по 22.05.2019 в размере 228 458 руб. 35 коп.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Правоотношения сторон по уплате неустойки, предусмотренной договором займа, возникли в соответствии с п. 3.2 договора, в котором закреплена соответствующая обязанность заемщика уплатить займодавцу пени в размере 0,1 % от суммы задолженности. 

Стороны не оспаривают, что договором согласовано вышеуказанное положение о неустойке. 

Доводы ответчика о неверном определении судом первой инстанции срока для начисления неустойки, предусмотренной договором, со ссылкой на получение ответчиком уведомления о возврате денежных средств лишь 30.04.2019, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку, как указано выше, из материалов дела (в частности, из материалов переписки сторон по электронной почте - письма от 11.03.2019, от 03.04.2019 –л.д. 77, 79, 80, а также действий ответчика по частичному возврату займа – л.д. 24) следует, что ответчик узнал о необходимости возврата суммы займа значительно раньше получения требования о возврате денежных средств (исх.№ 270 от 07.04.2019), направленного почтой.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения истца о взаимоотношениях сторон, не противоречащие имеющимся в деле доказательствам и не опровергнутые ответчиком документально, согласно которым между ООО «УЦЦТ-Уральский центр цифровых технологий» и ООО «Уником» возник корпоративный конфликт после перечисления денежных средств по договору займа, в связи с чем руководителю ответчика было сообщено о расторжении договора займа и необходимости возврата суммы займа. При этом руководители истца и ответчика совершали обмен информацией не только в письменном виде, но и устно, а также по электронной почте.

Согласно расчету суда первой инстанции, размер неустойки за период с 06.05.2019 по 22.05.2019 составляет 104 967 руб. 35 коп. 

Суд апелляционной инстанции, проверив расчет неустойки, произведенный судом, признает его не нарушающим прав ответчика по вышеуказанным основаниям.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2019 года по делу № А60-30721/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова

 

Судьи 

 

В. Ю. Дюкин

 

О. В. Лесковец