﻿876/2020-52379(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 сентября 2020 года Дело № А05-2385/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2020 Полный текст постановления изготовлен 17.09.2020 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,  

Троховой М.В., 

при участии от конкурсного управляющего Федорова М.П. представителя  Сергеевой Ю.С. (доверенность 07.10.2015),  

рассмотрев 15.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу публичного акционерного общества банка «Объединенный финансовый  капитал» на определение Арбитражного суда Архангельской области от  18.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 29.05.2020 по делу № А05-2385/2019,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2019  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Торговый Дом «Пять звезд- Север», адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск,  Железнодорожная ул., д. 37, ОГРН 1082901009168, ИНН 2901182110 (далее –  Общество).  

Решением от 15.05.2019 Общество признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров  Михаил Петрович.  

 Публичное акционерное общество банк «Объединенный финансовый  капитал», адрес: 109240, Москва, Николоямская ул., д. 7/8,  

ОГРН 1027739495420, ИНН 7744001419 (далее - Банк), обратилось в суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества  требования в размере 21 135 438,70 руб.  

Определением от 18.11.2019, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе Банк просит определение от 18.11.2019 и  постановление от 29.05.2020 отменить и направить дело на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.  

Банк полагает, что суды неправомерно в нарушение части 6 статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) вынесли судебные акты на основании копий документов при отсутствии  

оригиналов.  

Кроме того, по мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты  вынесены о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а  именно лиц, являющихся сторонами по договорам факторинга.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  Обществом возражал против удовлетворения жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123  АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного  разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном  заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, между ООО «Статус-групп» (поставщик) и  Обществом (покупатель) 01.05.2015 заключен договор поставки № 101000177,  по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и  оплатить алкогольную продукцию. Согласно пункту 2.4 договора поставки  оплата за товар производится на условиях отсрочки платежа в течение 45  календарных дней с даты отгрузки товара со склада поставщика, указанной в  товарной накладной.  

ООО «Статус Групп» (клиент) заключило с ООО «Инвест Формула», ООО  «Атлас» и Банком (факторы) договоры о факторинговом обслуживании с правом  регресса от 14.09.2015 № Ф091503-К, от 10.02.2016 № А0216/11-К и от  08.11.2016 № ФР-2016-1-001 соответственно (далее – договоры факторинга).  

По условиям договоров факторинга факторы в счет предоставленного  Клиенту финансирования приняли денежные требования к его дебиторам, в том  числе к Обществу.  

ООО «Инвест Формула» по соглашению от 23.12.2016 о передаче прав и  обязанностей по договору о факторинговом обслуживании уступило ООО «НЕО- Финанс» часть прав требования к Обществу по договору факторинга от  14.09.2015.  

Впоследствии на основании соглашений от 21.03.2017 о передаче прав и  обязанностей по договору о факторинговом обслуживании ООО «Инвест  Формула» и ООО «НЕО-Финанс» передали Банку права и обязанности по  договору факторинга от 14.09.2015.  

ООО «Атлас» уступило свои права требования по договору факторинга от  10.02.2016 ООО «ОФК-Менеджмент», которое впоследствии уступило часть  прав и обязанностей по рассматриваемому договору факторинга, в том числе к  Обществу, Банку на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по  договорам о факторинговом обслуживании от 21.03.2017.  

На основании пунктов 2.1, 2.3 договоров факторинга клиент обязался  передавать фактору денежные требования, вытекающие в том числе из  предоставления клиентом товаров дебитору на условиях отсрочки платежа;  уступка считается совершенной с даты подписания реестра уступленных  требований, содержащих данные о номере, дате, сумме счета-фактуры и  накладной, которыми документально оформлено уступленное требование.  

Как установлено судами, Банку в результате произведенных уступок  передано право требования оплаты поставленного товара по товарным  накладным от 21.10.2016 № 19126, № 19127, от 23.12.2016 № 22481, от  12.12.2016 № 21570, № 21572, № 21573, № 21574, от 19.07.2017 № 7485, №  7479, от 06.10.2017 № 11678, № 1181, № 11676, от 11.10.2017 № 11682, от  31.10.2017 № 13045, № 13043, № 13042, от 02.11.2017 № 13289, № 13292, №  

13295, № 13294.  

Банк, ссылаясь на наличие у Общества задолженности за поставленный  товар, обратился в суд с настоящим заявлением о включении в реестр  требований кредиторов Общества задолженности в размере 21 135 438,70 руб.,  из которых 6 846 277,18 руб. - задолженность по договору факторинга от  14.09.2015 (3 441 690 руб. -основной долг, 1 349 984,90 руб. - комиссия за  обслуживание дебиторской задолженности, 13 908,24 руб. - комиссия по  соглашению, 360 481,88 руб. - комиссия за обслуживание просроченной  дебиторской задолженности, 1 680 212,16 руб. - штрафные санкции на  просроченную задолженность), 5 538 884,82 руб. -задолженность по договору  факторинга от 10.02.2016 (2 804 436 руб. - основной долг, 1 070 140, 26 руб. -  комиссия за обслуживание дебиторской задолженности, 12 002,17 руб. -  комиссия по соглашению, 291 874,48 руб. - комиссия за обслуживание  просроченной дебиторской задолженности, 1 360 431,91 руб. - штрафные  санкции на просроченную задолженность) и 8 750 276,70 руб. - задолженность  по договору факторинга от 08.11.2016 (4 921 853,60 руб. - основной долг, 18  609, 94 руб. - комиссия за обслуживание дебиторской задолженности, 433 121,  52 руб. - комиссия по соглашению, 1 835 260,68 руб. - комиссия за обслуживание  просроченной дебиторской задолженности и 280 663 руб. - штрафные санкции  на просроченную задолженность).  

Суд первой инстанции установил, что полученный по указанным  товарным накладным товар оплачен Обществом непосредственно поставщику -  ООО «Статус Групп».  

Поскольку Банк не представил доказательства уведомления Общества об  изменении порядка оплаты, суд первой инстанции пришел к выводам, что  должник правомерно исполнил свои денежные обязательства в пользу  первоначального кредитора и Банк как новый кредитор не вправе требовать от  него оплаты поставленного товара в свою пользу.  

По условиям договоров факторинга за финансирование и услуги фактор  взимает с клиента вознаграждение, которое состоит из фиксированного сбора  за обработку документов, комиссии за услуги по факторинговому обслуживанию,  комиссии за предоставленные денежные ресурсы, комиссии за обслуживание  просроченной задолженности.  

В соответствии с пунктом 4.7 договоров о факторинговом обслуживании в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих  обязательств по уступленному денежному требованию или в случае  недостаточности денежных средств, полученных фактором, клиент обязуется в  срок, установленный договором, перечислить фактору разницу между суммой,  причитающейся фактору, и суммой фактически полученных им платежей, а при  нарушении указанного срока клиент уплачивает фактору неустойку.  

Суд первой инстанции, установив, что Общество не является стороной  договоров факторинга, а уплата факторинговых комиссий и неустойки за  просрочку уплаты суммы финансирования или вознаграждения фактора по  условиям договоров факторинга является обязанностью клиента, пришел к  выводу, что требование в указанной части не может быть предъявлено к  Обществу.  

С учетом изложенного суд первой инстанции отказал Банку в  удовлетворении заявления в полном объеме.  

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой  инстанции.  

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции пришел к следующему.  

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5  статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между  должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения,  с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.  При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и  размера задолженности.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не  исполненные должником.  

В данном случае спорное требование основано на обязательствах  должника, вытекающих из договора поставки.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий  предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок  или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для  использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием,  а покупатель в силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования  под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает  или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет  денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику),  вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или  оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить  финансовому агенту это денежное требование.  

Согласно статье 826 ГК РФ предметом уступки, под которую  предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок  платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на  получение денежных средств, которое возникнет в будущем  (будущее требование).  

Пунктом 1 статьи 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести  платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от  финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования  данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее  исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому  должен быть произведен платеж.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, если должник получил  уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права,  должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при  исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих  переходов права.  

В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводом  

судов первой и апелляционной инстанций, что в отсутствие уведомления об  изменении порядка оплаты поставленного ООО «Статус Групп» товара  Общество правомерно произвело оплату в адрес названного лица.  

Как установили суды, факт оплаты подтверждается представленными в  материалы дела копиями платежных поручений и выпиской с расчетного счета  ООО «Статус Групп», открытого в акционерном коммерческом банке «Абсолют  Банк».  

Вопреки доводу подателя жалобы, отсутствие в материалах дела  оригиналов платежных поручений не является основанием для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства  представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежаще  заверенной копии.  

В соответствии с частью 9 статьи 75 АПК РФ подлинные  документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства  дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту  подлежат подтверждению только такими документами, а также  по требованию арбитражного суда.  

Частью 6 статьи 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не может  считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или  иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал  документа, а копии этого документа, представленные лицами,  участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить  подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.  

В данном случае на обстоятельства, указанные в части 6 статьи 71 АПК  РФ, Банк не ссылается.  

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный  суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности  лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

В данном случае суды правомерно приняли в качестве доказательств  уплаты спорной задолженности за поставленный товар представленные копии  платежных поручений, притом что в материалы дела также была представлена  выписка с расчетного счета ООО «Статус Групп», которой подтверждаются  спорные платежи.  

Довод Банка о необходимости привлечения к участию в настоящем споре  ООО «Статус Групп» обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.  

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, взаимоотношения  между фактором и клиентом непосредственно не связаны с вопросом  включения требований в реестр требований кредиторов Общества,  исполнившего спорные обязательства по оплате товара первоначальному  кредитору, и судебными актами по настоящему спору интересы ООО «Статус  Групп» не затронуты.  

Суды правильно указали на то, что правоотношения ООО «Статус Групп»  и Банка, вытекающие из договоров факторинга, в части уплаченных должником  

сумм, а также комиссий и неустоек, установленных договорами факторинга,  могут быть разрешены в рамках предъявления фактором соответствующего  требования непосредственно к клиенту.  

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов,  а сводятся к несогласию с оценкой фактических обстоятельств дела, что не  является основанием для отмены обжалуемых определения и постановления.  

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться  

основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной 

 

инстанцией не установлено.

 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  

 

жалобы отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного 

 

процессуального

 кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- 

 

Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18.11.2019 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.05.2020 по делу № А05-2385/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу публичного акционерного общества банк «Объединенный финансовый  капитал» - без удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко  Судьи Н.Ю. Богаткина  

М.В. Трохова