АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

20 марта 2023 года

 

Дело № А33-15642/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 13.03.2023. В полном объёме решение изготовлено 20.03.2023.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Медведевой О.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Красноярск, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1                      (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317246800076410), с. Богучаны, Красноярский край,

о расторжении договора, признании соглашения недействительным,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца:

общества с ограниченной ответственностью «Карат» (ИНН 

<

***>,                         ОГРН 

<

***>), г. Красноярск,

общества с ограниченной ответственностью «АБС для бизнеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Красноярск,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Альянс»; истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1; ответчик) с требованиями:

- о расторжении договора уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 в связи с неисполнением ответчиком обязательств по нему;

- о признании соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2021 недействительным.

Определением от 08.08.2022 исковое заявление принято к производству суда; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Карат» (далее - ООО «Карат»; третье лицо); предварительное и судебное заседания назначены на 22.09.2022.

Определением от 24.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «АБС для бизнеса» (далее - ООО «АБС»; третье лицо); судебное заседание отложено на 13.03.2023.

В судебное заседание 13.03.2023 представители лиц, участвующих в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

От ООО «АБС для бизнеса» в материалы дела поступил отзыв на иск (с приложением подтверждающих документов).

На основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы приобщены судом к материалам дела.

От иных лиц, участвующих в деле, какие-либо дополнительные документы и пояснения в материалы дела не поступили, несмотря на неоднократное предложение суда.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153, пунктами 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними; для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двустороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 432, пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договором данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается путем направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Из материалов дела следует, что ООО «Альянс» (цессионарий) и ИП ФИО1 (цедентом) заключен договор уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021, согласно которому цедент уступает, а цессионарий  принимает все права требования к ООО «Карат» по договору оказания услуг по перевозке груза автомобильным транспортом № ГТК-20/01/2020  от 20.01.2020 на сумму 512 899 руб.

Согласно пунктам 4, 6 соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2021 ООО «Альянс» и ИП ФИО1 договорились полностью прекратить обязательства сторон, в том числе - по договору уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 на сумму 512 899 руб., зачетом взаимного требования; датой зачета является 30.08.2021.

При этом ООО «Альянс» просит расторгнуть договор уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 в связи с неисполнением ИП ФИО1 обязательств по нему, а также признать соглашение о зачете встречных требований от 30.08.2021 недействительным.

Следовательно, отношения сторон регулируются положениями об уступке требования (цессии) (статьи 382- 390 Гражданского кодекса Российской Федерации), зачете встречных требований (обязательств), а также статьями 450-453 Гражданского кодекса Российской Федерации о расторжении договора.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора. 

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. 

Статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, ели из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное. 

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. 

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 18-КГ13-70 разъяснено, что в качестве юридически значимых обстоятельств при расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств является необходимость установления факта наличия существенного изменения обстоятельств, времени его наступления, возможности у сторон разумно это предвидеть при заключении соглашения. Только при установлении указанных обстоятельств подлежит разрешению вопрос о применении положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 ГК РФ и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств. В связи с этим при решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Исходя из изложенных норм и позиции Верховного Суда Российской Федерации, по требованию одной из сторон гражданско-правовой договор может быть расторгнут в судебном порядке в связи с существенно изменившимися обстоятельствами при наличии таких обстоятельств и после получения отказа другой стороны на предложение его расторгнуть либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. При этом подлежит установлению факт наличия обязательных условий для расторжения договора по указанному основанию, предусмотренных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ (наличие существенного изменения обстоятельств, времени его наступления, возможности у сторон разумно это предвидеть при заключении договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.       

Пунктом 1 статьи 388, пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, основанием для возникновения у должника обязательства перед кредитором в связи с переходом к нему права (требования) первоначального кредитора является заключение договора уступки права требования с соблюдением требований действующего законодательства: соблюдение сторонами требуемой формы и достижение соглашения по всем существенным условиям договора (предмет, существенные или необходимые условия для договоров данного вида). При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, при условии передачи ему документов, удостоверяющих право требования, и сообщения сведений, имеющих значение для осуществления требования. 

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных правовых норм передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику. Следовательно, новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав.

Аналогичная позиция изложена в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», где разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

В пунктах 6, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование).

По смыслу статей 390, 396 ГК РФ, невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает зачет требований, в том числе в случаях, предусмотренных законом или договором.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее - Обзор № 65) разъяснено, что, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 от 11.06.2020 (далее - Постановление № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Согласно пункту 19 Постановления № 6, если обязательства прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исходя из изложенных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, т.е. наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Материалами дела подтверждается заключение сторонами договора уступки  требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021, с учетом заключенного  соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2021, в котором они достигли соглашения по всем существенным условиям договора уступки права требования, предусмотренным действующим законодательством. 

Согласно пунктам 2-4 данного договора общий размер передаваемых требований на дату  подписания  договора составляет 512 899 руб.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования, в срок не позднее 31.08.2021, включая оригинал договора оказания услуг, товарных и транспортных накладных и иные документы, связанные с исполнением договора поставки.

В счет уступаемого требования цессионарий  производит оплату денежными средствами в размере 512 899 руб.

Оплата должна быть осуществлена цессионарием путем перечисления денежных средств  на счет цедента или иным способом, не запрешенным законом.

В пункте 7 договора предусмотрено, что цедент обязуется в десятидневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию согласно договору. Доказательством уведомления должника является отметка об уведомлении на договоре, а также почтовая квитанция об отправке копии договора должнику.

Из материалов дела следует, что между ИП ФИО1 (сторона - 1) и ООО «Альянс» (сторона - 2)  заключено соглашение о зачете  встречных требований от 30.08.2021, предмет которого - полное прекращение обязательств сторон, вытекающих из договоров и соглашения.

Согласно пункту 2 соглашения на момент его подписания у стороны-1 существует  требование к стороне-2 в виде задолженности по договору уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 в сумме 512 899 руб., договору поставки № АЛ/ГЛ-191225 от 25.12.2019 на сумму 25 119,20 руб.; у стороны-2 существует требование к стороне-1 по договору купли-продажи № 817 от 30.08.2021 в сумме 538 018,20 руб.

Полагая, что ответчиком не исполнено обязательство, предусмотренное пунктом 3 договора уступки прав требования (цессии) от 27.12.2021 (не переданы документы, удостоверяющие право требования), данный договор подлежит расторжению, а соглашение  о зачете встречных требований от 30.08.2021 подлежит признанию недействительным, истец обратился с иском в суд.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

- заключая соглашение о зачете от 30.08.2021, ООО «Альянс» обладало всей необходимой информацией (в том числе с учетом представленных оригиналов документов) о действительности приобретенного у ФИО1 права требования к ООО «Карат»;

- положения пункта 1 соглашения о зачете позволяют сделать однозначный вывод о цели сторон прекратить взаимные обязательства, вытекающие из договоров и соглашений, указанных в пункте 2, а также о реальности и признании сторонами взаимных финансовых требований. Никаких оговорок в части неполного исполнения договоров прекращаемых сторонами зачетом встречных требований в соглашении не содержится;

- обязательства сторон по указанным в соглашении о зачете от 30.08.2021 договорам после его заключения прекращены;

- с момента заключения соглашения о зачете от 30.08.2021 истцом в адрес ответчика требования о предоставлении каких-либо документов в рамках уступленного требования к ООО «Карат» не направлялись, что также свидетельствует об исполнении ответчиком обязательств по договору уступки прав требования (цессии) от 27.12.2021;

- данный иск подан ввиду невозможности взыскания с ФИО1 задолженности в рамках дела № A33-277/2022; ООО «Альянс» уступило право требования ООО «АБС» к ФИО1 по договору купли-продажи автомобиля, задолженность по которому отсутствует в связи с заключением оспариваемого соглашения о зачете от 30.08.2021;

- соответствующие документы представлены в указанное дело; только спустя год после заключения данного соглашения ООО «Альянс» обратилось в суд с настоящим иском, аргументируя свои требования непередачей ответчиком документов;

- фактически ООО «Альянс» уступило ООО «АБС» несуществующую задолженность, а рассматриваемый иск подан по надуманным обстоятельствам и направлен исключительно на причинение имущественного вреда ФИО1

ООО «АБС» в отзыве на иск от 07.02.2023 указывает следующее:

- ФИО1, не передав истцу документы, удостоверяющие действительность  уступаемого права (оригиналы документов), нарушил условия договора уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021, что является существенным нарушением данного договора и самостоятельным основанием для его расторжения;

- признание соглашения о зачете от 30.08.2021 недействительным восстановит право истца требовать оплаты 538 018,20 руб. по договору купли-продажи № 817 от 30.08.2021,  договору поставки № АЛ/ГЛ-191225 от 25.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец не доказал обоснованность исковых требований, поскольку документы по договору уступки требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 направлены ему ИП ФИО1; зачет по соглашению о зачете встречных требований от 30.08.2021 между сторонами состоялся и нет оснований для признания его недействительным.

Материалами дела (претензия от 16.05.2022) подтверждается факт обращения                           ООО «Альянс» в адрес ИП ФИО1 с претензией о непередаче до настоящего времени  документов, удостоверяющих права требования (договор оказания услуг, товарные и транспортные накладные, иные документы, связанные с  исполнением  договора  поставки), уведомлении  о наличии оснований  для  расторжения договора уступки  требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 и соглашения о зачете от 30.08.2021 во внесудебном порядке.

При этом доказательства обращения к ИП ФИО1 с требованием о предоставлении документов, удостоверяющих права требования (договор оказания услуг, товарные и транспортные накладные, иные документы, связанные с исполнением договора  поставки) ООО «Альянс» в материалы дела на дату вынесения  решения  не представлены. 

В то же время материалами дела (опись почтового отправления от 04.12.2021,  информация с сайта «Почта России» об отслеживании отправления от 21.09.2022), пояснениями ИП ФИО1 в ходатайстве от 21.09.2022 подтверждается, что им в адрес  истца направлялись следующие документы:

- акт приема-передачи документов по договору № 25/21 от 25.08.2021;

- акты №/№ 8 от 14.02.2020, 6 от 07.02.2020, 5 от 31.01.2020, 4 от 24.01.2020;

- акт сверки за 2020 год;

- договор оказания услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом № ГТК-20/01/2020 от 20.01.2020).

Данные документы получены ООО «Альянс» 09.12.2021, однако до настоящего времени  подписанный акт приема-передачи документов по договору № 25/21 от 25.08.2021 в адрес                       ИП ФИО1 им не возвращен.

По результатам оценки возражений лиц, участвующих в деле, в данной части суд считает, что позиция ответчика является правомерной, соответствует материалам дела и требованиям законодательства, подлежащего применению к спорным правоотношениям.

Так, сторонами подписан договор, содержащий условие о возмездности уступки; цедент принял необходимые и достаточные меры по передаче цессионарию права требования путем направления в его адрес всех документов, указанных в пункте 3 договора уступки  требования (цессии) от 25.08.2021, а также акта приема-передачи документов по договору                      № 25/21 от 25.08.2021.

При этом невозврат подписанного акта цессионарием не свидетельствует о неисполнении обязательств цедентом либо несовершении сторонами сделки по уступке прав требований, состоявшемуся зачету встречных требований по соглашению о зачете встречных требований от 30.08.2021.

Следовательно, истец не доказал обоснованность расторжения договора уступки  требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021 в связи с существенным нарушением  его условий ответчиком, которым в качестве цедента добросовестно исполнена обязанность по передаче цессионарию документов, подтверждающих наличие права требования к должнику, что подтверждается материалами дела.

Данный подход соответствует сложившейся судебной практике по спорному вопросу (Определение ВС РФ от 29.05.2020 по делу № А41-45247/2019, Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 по делу № А73-15601/2009).

С учетом изложенного, отсутствуют основания и для признания недействительным соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2021, учитывая, что фактически такой зачет между ООО «Альянс» и ИП ФИО1 состоялся, поскольку имеются все необходимые условия для зачета, предусмотренные статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исследовано при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований  отсутствуют. 

При этом суд учитывает, что в рамках дела № А33-277/2022 рассматривается иск             ООО «АБС» к ИП ФИО1 о взыскании 538 018,20 руб. долга по договору купли-продажи № 817 от 30.08.2021.

Определением от 01.09.2022 производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу  судебного акта по  настоящему делу; указано, что при признании соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2021 между ИП ФИО1 и ООО «Альянс» недействительным правовых оснований для исковых требований по делу № А33-277/2022 у ООО «АБС» не будет, поскольку 01.12.2021 по договору уступки прав требования ООО «АБС» приобрело у ООО «Альянс» права требования к ИП ФИО1, вытекающие из договора купли-продажи № 817 от 30.08.2021. Заключая с ООО «АБС» договор уступки прав требования от 01.12.2021, ООО «Альянс» считало не исполненными обязательства ИП ФИО1, предусмотренные договором уступки  требования (цессии) № 25/21 от 25.08.2021.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.  

При подаче иска судом истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.  

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 12 000 руб. подлежит взысканию с истца, как с проигравшей стороны, в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

О.И. Медведева