АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июля 2024 года

Дело №

А56-33395/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК «Фаворит» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А56-33395/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фаворит», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, пом. 50-Н/4, оф. 1-18Ч, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к      ООО «Новые строительные технологии», адрес: 192029, Санкт-Петербург,                пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. К, пом. 19Н, оф. 104-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 12 974 821 руб. 09 коп. задолженности по договору от 11.12.2019 № 4/ПК/НЧ-Ф, 732 535 руб. 15 коп. неустойки, 68 490 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов в размере ключевой савки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 5 649 496 руб. 61 коп. по день фактической выплаты; 848 194 руб. 64 коп. задолженности по договору от 05.09.2019 № 4ПК/НОЛЬ-Ф, 17 916 руб. 71 коп. неустойки, 8 110 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 669 027 руб. 50 коп. по день фактической выплаты. 

ООО «СК Фаворит», адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене истца по делу – ООО «Фаворит» на правопреемника       ООО «СК Фаворит». 

Определением суда от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2024, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ООО «СК «Фаворит», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (цедент) и ООО «СК Фаворит» (цессионарий) 26.07.2023 заключили договор уступки (цессии), согласно которому цедент уступает право (права) требования взыскания задолженности с Компании (должник). 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что генеральный директор Общества ФИО1 на дату подписания договора уступки не являлся управомоченным лицом на подписание договора цессии.

Также суд, установив, что Общество прекратило деятельность в качестве юридического лица 22.11.2023, в связи с ликвидацией юридического лица, прекратил производство по делу.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В обоснование своего ходатайства о проведении процессуального правопреемства ООО «СК «Фаворит» представило договор цессии, заключенный с Обществом, в лице его генерального директора ФИО1

Отказывая в проведении процессуального правопреемства, суды указали, что договор цессии был подписан в период ликвидации Общества не ликвидатором, а директором, в нарушение пункта 3 статьи 62 ГК РФ, согласно которому с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда ошибочным по причине следующего. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

Понятие «публичные интересы» охватывает интересы Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, интересы неопределенного круга лиц. Нарушение прав и охраняемых законом интересов третьих лиц – это любое ограничение предусмотренного законом субъективного права или юридической возможности, которая могла бы быть реализована третьим лицом на основании нормы закона. 

Одно то обстоятельство, что в нарушение положений пункта 4 статьи 61 ГК РФ договор подписаны от имени Общества его директором, а не ликвидатором, само по себе не означает, что в данном случае имеет место нарушение публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц. 

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

В то же время по смыслу статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом. 

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Поскольку договор цессии ответчиком в установленном порядке не оспорен, он является основанием для признания перехода права требования.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Кроме того, директор Общества и его ликвидатор являются одним и тем же лицом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о ничтожности договора цессии и отказ в связи с этим в удовлетворении заявленного ходатайства ООО «СК «Фаворит» является необоснованным. 

Из материалов дела следует, что Общество ликвидировано 22.11.2023.

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

У судов  не имелось оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства по указанному в судебных актах мотиву. Других оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства судами не указано.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии истца и прекращении производства по делу не могут быть признаны основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела. 

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А56-33395/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина