АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-1904/2020

г. Краснодар

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего сельскохозяйственного  производственного кооператива «Чилгир-1» – ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А22-1904/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного  производственного кооператива «Чилгир-1» (далее – должник, СПК «Чилгир-1») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее –конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора возмездного оказания услуг от 01.01.2021, заключенного должником с ФИО2 (далее – ответчик), и  применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.09.2023 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 01.01.2021, заключенный должником и ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу СПК «Чилгир-1» овец (овцематка) в количестве 250 голов. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 29.01.2024 определение суда от 27.09.2023 изменено в части, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу СПК «Чилгир-1» денежных средств в размере 1 550 тыс. рублей. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не дали оценку доводам и доказательствам, представленным ответчиком; по согласованию сторон за услуги по выпасу скота, ответчик получал половину от его прироста; аналогичные договоры заключались с иными исполнителями; суды не приняли во внимание, что оспариваемая сделка относится к обычной хозяйственной деятельности должника, цена сделки не превышает 1% от стоимости активов должника; апелляционный суд вышел за пределы полномочий при применении последствий недействительности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебный акт оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о признании СПК «Чилгир-1» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 24.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 23.12.2021 СПК «Чилгир-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 25.05.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

1 января 2021 года СПК «Чилгир-1» (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по выпасу рабочего и продуктивного скота, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

 

Стоимость услуг по договору составляет 500 тыс. рублей (пункт 3 договора). Согласно пункту 3.4 договора, заказчик оплачивает за услуги по содержанию сельскохозяйственных животных согласно счету-фактуре исполнителя из расчета                       1 тыс. рублей за 1 голову овцематки; за выполненные работы, указанные в п. 1.2 заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят – 50% от плана.

Договор заключен до 31.12.2021.

Актом приема-передачи поголовья овец от 01.01.2021 должник предал ФИО2 поголовье овец в количестве 500 голов (приложение № 2 к договору).

Актом приема-передачи реализуемого молодняка 2021 года от 15.10.2021 должник предал ФИО2 поголовье молодняка в количестве 250 голов (приложение № 1 к договору).

Актом выполненных работ от 31.10.2021 СПК «Чилгир-1» признало выполнение договорных обязательств ФИО2 по содержанию овцематок в количестве                     500 голов, сумма выполненных работ составила 500 тыс. рублей.

Актом приема-передачи поголовья овец от 02.12.2021 ФИО2 передал СПК «Чилгир-1», а должник принял поголовье овец в количестве 758 голов.

Полагая, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, в пользу аффилированного лица, в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции отметил, что оспариваемый договор заключен на условиях, существенно отличающихся для должника в худшую сторону, т.к. цена за одну голову реализуемого молодняка отличается от цены, которую мог получить последний при сравнимых обстоятельствах. Суд указал на злоупотребление правом со стороны участников сделки. Применяя последствия недействительности сделки суд пришел к выводу об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника овец в количестве 250 голов.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки, указав что ответчику передано 750 единиц мелкого рогатого скота (овец и молодняка 2021 года (баранов)), однако указанное имущество последний не возвратил, напротив ответчик подтвердил реализацию им поголовья молодняка 2021 года в количестве 250 единиц в счет уплаты вознаграждения по договору оказания услуг. Суд пришел к выводу, что поскольку указанное имущество (250 баранов) могло быть реализовано должником по значительно большей стоимости, оспариваемой сделкой нарушены имущественные права кредиторов должника. Суд апелляционной инстанции критически оценил акт приема-передачи от 02.12.2021, согласно которому ФИО2 возвратил должнику поголовье овец в количестве 758 голов, поскольку изначально он получил от должника лишь 750 голов. Суд принял во внимание, что ФИО2 является супругом ФИО3, которая приходится дочерью главному бухгалтеру должника – ФИО4, а также входит в состав учредителей СПК «Чилгир» совместно с руководителем должника – ФИО5, в связи с чем заключил о наличии признаков аффилированности должника и ответчика. Поскольку сделка заключена после возбуждения производства по делу, суд пришел к выводу о неплатежеспособности должника на дату ее совершения. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Рассматривая сделку на предмет ее недействительности (ничтожности) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суд установил, что приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок. Изменяя определение суда в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции указал на необходимость взыскания средней рыночной стоимости реализованного поголовья овец, ввиду отсутствия у ответчика имущества в натуре.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1                    статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 08.10.2020, оспариваемая сделка заключена 01.01.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах"» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с абзацем первым статьи 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 Гражданского кодекса).

В абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый                  статьи 431 Гражданского кодекса); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно условиям договора от 01.01.2021 ФИО2 (исполнитель) по заданию должника (заказчик) обязуется оказать услуги по выпасу рабочего и продуктивного скота, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг составляет 500 тыс. рублей. Срок действия договора – 1 год.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что исполнитель обязуется в том числе  проводить осеменение овец, принимать и выращивать ягнят, участвовать в формировании отар, бонитировке овец и др.

В соответствии с пунктом 3.4 договора заказчик оплачивает услуги по содержанию сельскохозяйственных животных, согласно счету-фактуре исполнителя из расчета                1 тыс. рублей за 1 голову овцематки, выполнении обязательства по производству продукции, соблюдении сохранности скота – 100 %. За выполненные работы, указанные в пункте 1.2  договора заказчик выплачивает исполнителю за полученных ягнят – 50 % от плана.

Согласно возражениям ответчика и бывшего руководителя должника, представленным в материалы дела, аналогичные договоры были заключены с рядом иных лиц, и являлись одним из основных способов ведения производственной деятельности сельскохозяйственного производственного кооператива. Правоотношения между заказчиком и исполнителем предполагали получение ответчиком от должника в счет оплаты по договору половину от приплода ягнят, полученного в период его действия. Указанное также подтверждается представленными в материалы дела протоколами заседания правления СПК «Чилгир-1», которые оставлены судами без внимания.

Бывший руководитель должника пояснял, что модель ведения бизнеса сельскохозяйственного производственного кооператива предполагала заключение договоров возмездного оказания услуг по выпасу скота в целях минимизации расходов предприятия на содержание животных, а также сокращения налоговой нагрузки на фонд оплаты труда. В обоснование экономической целесообразности заключения указанных договоров сторонами в материалы дела представлены сведения о средней стоимости содержания одной единицы мелкого рогатого скота, однако эти доказательства не получили надлежащей оценки судов.

Приходя к выводу о неравноценности предоставленного ответчиком встречного исполнения по оспариваемой сделке, и как следствие причинении вреда имущественным правам кредиторов, суды не проанализировали условия договора, не сопоставили их между собой и смыслом договора в целом, не установили среднюю рыночную стоимость оказания аналогичных услуг по сделкам, заключаемым в сравнимых обстоятельствах, в связи с чем указанные выводы судов являются преждевременными.

Суд округа также полагает ошибочным вывод судов о невозможности возврата ответчиком должнику поголовья овец в количестве 758 голов, с учетом условий договора (пункт 2.2 договора).

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Между тем ФИО2 и бывший руководитель должника поясняли, что на протяжении длительного периода времени СПК «Чилгир-1» заключались сделки, не отличающиеся существенно по своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником. Конкурсным управляющим указанные обстоятельства не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов сделаны преждевременно, без установления всех фактических обстоятельств дела, необходимых для рассмотрения спора, надлежащего исследования и оценки доказательств, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, данный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 27.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А22-1904/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                Ю.О. Резник

Е.Г. Соловьев