ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 http://www.21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-5559/2021

г. Севастополь

27 января 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24.01.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2023 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Недра» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.10.2022 г. об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу №А84-5559/2021 (судья Архипова С.Н.)

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «Недра» ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью «СТД-Импэкс» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 187 111 руб. 92 коп. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Недра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

УСТАНОВИЛ:

На основании определения Арбитражного суда города Севастополя от 03.09.2021 г. в отношении ООО «Недра» возбуждено дело о банкротстве. Определением Арбитражного суда города Севастополя от 9.11.2021г. в отношении ООО «Недра» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 21.06.2022 г. ООО «Недра» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании недействительными  перечислений  должником в адрес ООО «СТД-Импэкс» денежных средств в размере 187 111 руб. 92 коп.  и применении последствий признания сделки недействительной. Основаниями оспаривание сделки указаны  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.10.2022г. в удовлетворении заявления отказано. Суд пришел к выводу, что перечисления денежных средств были выполнены во исполнение условий договора поставки, который заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Недра» при равноценном встречном исполнении со стороны ответчика, реальность которого подтверждена материалами дела.

Конкурсный управляющий обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.10.2022г. отменить, заявление удовлетворить. Жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств передачи ответчиком в адрес ООО «Недра» товара на сумму 187 111 руб. 92 коп. 

Лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, явку в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела,  изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы  и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела следует, что 22.05.2020 г. между ООО «СДТ-Импэкс» ( поставщик)  и ООО «Недра» (покупатель)  заключен договор поставки №СДТ-2586/1/20, в соответствии с которым ООО «СДТ-Импэкс» обязалось осуществить в адрес ООО «НЕДРА» поставку запасных частей в количестве и ассортименте согласно заявок покупателя.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО «СДТ-Импэкс» осуществило в адрес ООО «Недра» поставку запасных частей:

- на сумму 135 111 руб. 92 коп. (три товарных позиций), что подтверждается универсальным передаточным документов (УПД) № УТ-319 от 02.06.2020 г.;

- на сумму 74 734,88 руб. (пять товарных позиций), что подтверждается УПД №УТ-416 от 13.07.2020 г.

Всего поставщиком в адрес должника было поставлено товара на сумму 209 846 руб. 80 коп.

ООО «Недра» частично оплатило поставленный товар следующими платежами: 01.06.2020 г. – 135 111 руб. 92 коп.; 13.07.2020 г. – 52 000 руб., всего на сумму 187 111 руб. 92 коп.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств со счета должника   совершены без подтверждения исполнения ООО «СТД-Импэкс» своих встречных обязательств,  с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об из оспаривании по основания п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспоримой сделки должника недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно положений ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы согласно разъяснениям п. п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае спорные перечисления совершены  01.06.2020 г., 13.07.2020 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 3.09.2021 г.).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Законодатель указал, что если контрагент по сделке является заинтересованным лицом, то его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

В настоящем случае, судом первой инстанции установлено, что ответчик и должник не являются заинтересованными лицами, обратное не доказано.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на дату совершения оспариваемых платежей, в открытом доступе находились сведения о наличии каких-либо денежных притязаний в отношении должника.

В обоснование доводов о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указал на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение вреда имущественным права кредиторам, указав, что отношения между должником и ООО «СТД-Импэкс» по оспариваемому договору поставки не носили реального характера.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что денежные средства были перечислены ООО «СТД-Импэкс» при отсутствии встречного предоставления.

 Указанные доводы суд первой инстанции обоснованно отклонил, ссылаясь на представление ответчиком достаточных доказательств полагать о реальности поставки товара. 

ООО «СТД-Импэкс» в подтверждение доказательств поставки товара в материалы дела представило универсальные передаточные документы (УПД) № УТ-319 от 02.06.2020 г. на сумму 135 111 руб. 92 коп.;  УПД №УТ-416 от 13.07.2020 г.  на сумму 74 734,88 руб.  Факт принятия покупателем товара по указанному УПД подтверждается подписью руководителя должника, которая скреплена печатью покупателя, документ подписан сторонами без возражений.

О фальсификации данных УПД конкурсным управляющим не заявлено.

Кроме того, в качестве обоснования равноценности встречного предоставления  и реальности правоотношений ответчик, помимо подписанных сторонами договора УПТ, представил документы подтверждающие перевозку товара -  накладную (экспедиторской запиской) ООО «Деловые Линии» №20-02441519638 от 02.06.2020 г. и грузовой авианакладной ООО «ВТК» (ТТН) №СФП 13.07-1 от 13.07.2020г. 

Таким образом, поставщик выполнил свое обязательство по поставке товара надлежащим образом и в соответствии с условиями заключенного договора поставки.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств.

С момента перечисления  должников в адрес ООО «СТД-Импэкс» денежных средств в размере 187 111 руб. 92 коп. должником каких-либо претензий по поставке оплаченного товара либо возврату необоснованно перечисленных денежных средств ООО «Недра» не предъявлялось, напротив установлено, что имеется кредиторская задолженность п договору поставки в размер  22 734 руб. 88 коп. 

Таким образом, исходя из исследованных по делу обстоятельств и представленных доказательств, суд  первой инстанции  установил, что между сторонами сложились хозяйственные отношения по поставке запасных частей, которые не имели целью причинения вреда должнику и кредиторам, поскольку имелось встречное предоставление,  неосновательное обогащение судом не установлено, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации оспариваемых платежей как сделок с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера активов должника.

Отсутствие у конкурсного управляющего документации, касающейся взаимоотношений сторон, не является самостоятельным обстоятельством, достаточным для признания сделок недействительными.

Доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных платежей в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемые платежи, не подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку управляющим не доказан факт того, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, стороны сделки не являются заинтересованными, должник на дату сделки не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, то есть не доказано наличие совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказана реальность сделки и отсутствие неосновательного обогащения. 

При таких обстоятельствах коллегия судей, основываясь на оценке обстоятельств обособленного спора и анализе действующего законодательства, пришла к выводу, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное определение об отказе в признании сделки должника недействительной.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии необходимости приобретения  запасных частей для  дробометного оборудования, поскольку указанное оборудование не обнаружено, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами; доводы о ненадлежащем оформлении сопроводительных документов к поставке товара, в том числе подписание УПД не уполномоченным лицом, отклоняются, как не влияющие на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции о доказанности реальности сделки. 

Апелляционная  жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  РФ госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относится на ее заявителя.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «Недра» ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.     

Руководствуясь  ст. ст.  266, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 27 октября 2022 г. по делу №А84-5559/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Недра» ФИО2 оставить без  удовлетворения. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Недра» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          Л. Н. Оликова

Судьи                                                                        Р. С. Вахитов

                                                                                      Е. Л. Котлярова