АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-30738/2022

г. Краснодар

03 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Агрокомплекс Павловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.12.2021), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Эконива – АПК холдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Агрокомплекс Павловский» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А32-30738/2022, установил следующее.

АО «Агрокомплекс Павловский» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эконива – АПК холдинг» (далее – организация) о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций. 

Определением суда от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2022, исковое заявление возвращено.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и постановление. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно возвратил исковое заявление. Общество обратилось с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг; требования об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав обществом не заявлялись. Таким образом, заявленные требования не являются корпоративными, а связаны с исполнением обязательств по договору купли-продажи. Исходя из характера спорных правоотношений стороны при заключении договора вправе были установить договорную подсудность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

2 ноября 2022 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 03.11.2022, после перерыва судебное заседание продолжено. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству, суд первой инстанции, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исходя из положений параграфа 2 главы 4 Кодекса, территориальная подсудность рассмотрения споров арбитражными судами может быть общей, альтернативной (по выбору истца), договорной, исключительной.

Процессуальное законодательство предусматривает специальную территориальную подсудность отдельных категорий дел, которая императивно закреплена законом и не допускает изменения ни при каких условиях.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в пункте 4.1 статьи 38 Кодекса, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пункт 3 названной статьи).

В рассматриваемом случае между сторонами заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2019. Предметом договора выступили акции акционерного общества «Труд». 

В соответствии со сведениями из выписки ЕГРЮЛ местом нахождения и адресом юридического лица АО «Труд» является Ленинградская область.

Общество обратилось с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг. Споры, вытекающие из договора купли-продажи от 31.05.2019, являются корпоративными. На основании пункта 4.1 статьи 38 Кодекса исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, определенному в статье 225.1 настоящего Кодекса. Приведенное правило не может быть изменено по соглашению сторон. 

Указанные обстоятельства являются надлежащим поводом для вынесения арбитражным судом соответствующего определения о возвращении искового заявления на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Кодекса.

Причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия. Так, в отношении корпоративных споров отнесение к подсудности конкретного суда обусловлено стремлением исключить рассмотрение корпоративных споров в отношении одного юридического лица разными судами, в том числе одновременное. 

Податель жалобы считает, что требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг не является корпоративным, а связано с исполнением обязательств по договору купли-продажи, в связи с чем исходя из характера спорных правоотношений стороны при заключении договора были вправе установить договорную подсудность.

Кассационный суд отклоняет данный довод с учетом того, что исковые требования фактически являются корпоративным спором, вытекающим из договора купли-продажи ценных бумаг предметом которого являются  акции АО «Труд», действия общества, выразившиеся в подаче иска в Арбитражный суд Краснодарского края, не соответствуют нормам процессуального законодательства и свидетельствуют о не правильном выборе компетентного суда.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2020 № 305-ЭС19-19414 на которое сослались суды в качестве примера правоприменения, содержатся выводы о том, что спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций является корпоративным.

Кроме того, в договоре купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2019 урегулированы условия перехода права собственности и прекращения залога на акции, которые связаны с оплатой акций и оформлением прав на них (пункты 2.5 и 3.2 названного договора). 

Исходя из изложенного, отсутствуют основания для переоценки вывода судов, согласно которому рассматриваемый спор относится к корпоративным спорам.

Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств и иное толкование норм процессуального права не опровергают выводы судов. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу № А32-30738/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                              А.В. Садовников