ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29942/2024

12 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): ФИО2 на основании решения

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34938/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции энергия» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 по делу № А56-29942/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции энергия»

об обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции энергия» (далее – ответчик) в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов за период с 16.03.2019 по настоящее время: 

- Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке; 

- Копии всех листов записи о внесении изменений учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ; 

- Копии всех регистрационных дел (решений, протоколов) при внесении изменений в ЕГРЮЛ; 

- Справку о наличии расчетных счетов Общества из ИФНС №23 по г. Санкт-Петербургу; 

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества; 

- Годовые отчеты Общества;

- Годовые бухгалтерские балансы Общества; 

- Отчет о прибылях и убытках Общества; 

- Учетную политику Общества; 

- Книги учета доходов и расходов Общества; 

- Кассовые книги с приходными и расходными ордерами; 

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества; 

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества; 

- Поданные в ИФНС №23 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс с отметкой о принятии; 

- Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 

- Список аффилированных лиц Общества; 

- Предоставить список участников Общества; 

- Договоры с контрагентами Общества, сведения о предмете договора, сведения о существенных условиях договора (цена, сроки), акты сверок взаимных расчетов между Обществом и контрагентами, счета на услуги, выставленные Обществу, акты выполненных услуг с контрагентами; 

- Информацию, в виде письменных пояснений, об исполнении и прекращении исполнения (даты, сроки) Договоров с контрагентами Общества; 

- Сведения о штатной численности Общества; 

- Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах с приложением документов, являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств; 

- Выписки по всем открытым и закрытым счетам Общества, включая расчетные, специальные и так далее, с отметкой банков; 

- Заключение по результатам аудита финансовой отчетности Общества.

Решением суда от 18.09.2024 исковые требования удовлетворены частично, на общество с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции энергия» (ИНН: 

<

***>) возложена обязанность предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции» (ИНН: 

<

***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы: 

1) Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке; 

2) Копии всех листов записи о внесении изменений учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ; 

3) Справку о наличии расчетных счетов Общества из ИФНС №23 по г. Санкт-Петербургу; 

4) Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

5) Годовые отчеты Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

6) Годовые бухгалтерские балансы Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

7) Отчет о прибылях и убытках Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 8) Учетную политику Общества; 

9) Книги учета доходов и расходов Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

10) Кассовые книги с приходными и расходными ордерами за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

11) Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

12) Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

13) Поданные в ИФНС №23 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс с отметкой о принятии за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

14) Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

15) Список аффилированных лиц Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

16) Список участников Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

17) Договоры с контрагентами Общества, сведения о предмете договора, сведения о существенных условиях договора (цена, сроки), акты сверок взаимных расчетов между Обществом и контрагентами, счета на услуги, выставленные Обществу, акты выполненных услуг с контрагентами за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда; 

18) Информацию, в виде письменных пояснений, об исполнении и прекращении исполнения (даты, сроки) Договоров с контрагентами Общества за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда; 

19) Сведения о штатной численности Общества за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда; 

20) Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах с приложением документов, являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда; 

21) Выписки по всем открытым и закрытым счетам Общества, включая расчетные, специальные и так далее, с отметкой банков за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда. 

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что действия истца являются недобросовестными, поскольку он имеет доступ к истребуемым документам. Ссылается на изъятие запрашиваемых документов в ходе проведения обыска 27.05.2019 и 20.11.2019, а ссылку суда первой инстанции на то обстоятельство, что обыск проводился в помещениях истца, а не ответчика, считает несостоятельной, поскольку ответчик находится по тому же адресу, что и истец. Полагает, что спор подлежит рассмотрению в рамках банкротного дела. Также, по мнению подателя жалобы, требование истца о взыскании судебной неустойки направлено на причинение ответчику максимального вреда.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции энергия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.02.2019. 

Участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 99,9% является общество с ограниченной ответственностью «Развитие и инвестиции». 

27.12.2023 истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении документов финансово-хозяйственного характера. 

Поскольку требования истца о предоставлении документов Обществом исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В силу ст. 4 АПК РФ и ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. 

Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. 

В соответствии с п. 1 - 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. 

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку. 

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п.2 настоящей статьи. 

При этом в соответствии с п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Ответчик, возражая относительно исковых требований, а также в апелляционной жалобе указывает на то обстоятельство, что документы должны истребоваться в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие и инвестиции», в частности: Устав ответчика со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке, копий всех листов записи о внесении изменений в учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ, копии всех регистрационных дел (решений, протоколов) при внесении изменений в ЕГРЮЛ; протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества; договоры, заключенные ответчиком, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры с контрагентами ответчика, сведения о предмете договоров, сведения о существенных условиях договоров (цена, сроки), акты сверок взаимных расчетов между ответчиком и контрагентами, счета на услуги, выставленные ответчику, акты выполненных услуг с контрагентами. 

Вместе с тем, подателем жалобы не принято во внимание, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются требования об истребовании документов о деятельности общества у руководителя такого общества, в то время как в рассматриваемом случае требования заявлены в рамках реализации корпоративных прав участника.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 в рамках обособленного дела А56-8851/2022/истр.3 заявление конкурсного управляющего ООО «Развитие и инвестиции» оставлено без рассмотрения. 

Суд, оставляя заявление без рассмотрения, указал на то, что «в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится арбитражное дело № А56-29942/2024 с тем же предметом, с тем же основанием и между теми же лицами».

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Развитие и инвестиции» вопрос об истребовании у Общества документов рассмотрен не был, у суда отсутствуют основания полагать, что рассматриваемые требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. 

Доводу подателя жалобы о том, что часть документов изъята в рамках проведенного обыска, что  подтверждается протоколом обыска от 27.05.2019, составленным в рамках уголовного дела, на основании которого у Общества изъяты внутренние документы Общества, в том числе учредительные документы, а также документы о проведении очередных собраний Общества в 2019 году, являлся предметом исследования и оценки со стороны суда первой инстанции и, как верно указано судом первой инстанции, из представленного протокола обыска от 27.05.2019 следует, что обыск произведен в помещениях ООО «Развитие и инвестиции», а не ООО «Развитие и инвестиции энергия». 

Таким образом, настоящий протокол обыска не содержит сведений изъятия каких-либо документов в отношении ответчика. 

Также ответчик указал на то, что 20.11.2019 в помещениях, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 212, литер А, принадлежащих ООО «Развитие и инвестиции энергия» произведен повторный обыск, на основании чего составлен протокол обыска. 

Между тем, исходя из представленного протокола обыска от 20.11.2019 следует, что в ходе изучения документов, находящихся в шкафу, на столе и в коробке, документов представляющих интерес для следствия обнаружено не было, предметы и документы не изымались. 

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на изъятие документов финансово-хозяйственной деятельности Общества входе обыска 20.11.2019 верно признана судом первой инстанции несостоятельной. 

То обстоятельство, что истец и ответчик находятся по одному адресу, не свидетельствует об изъятии документов ответчика, поскольку в протоколе обыска поименовано конкретное юридическое лицо, в отношении которого совершено следственное действие.

Также, в соответствии с пп.3 п.4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п.2 настоящей статьи. 

В рассматриваемом случае истцом запрошены документы за период, превышающий трехлетний период. 

В подпунктах 1 - 9 п.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены следующие документы: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля. 

Поскольку истец требование о предоставлении документов направил 27.12.2023, в этой связи иск правомерно удовлетворен только в части документов за период с 27.12.2020, за исключением тех, которые относятся к вышеуказанным девяти пунктам. 

Доводы и обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, правомерность выводов суда первой инстанции по существу спора не опровергают.

Пунктом 1 ст.308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта. 

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в п.31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно п.1 ст.308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 данного Кодекса).

Вопреки мнению подателя жалобы, при определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу в рассматриваемом деле является разумной и направлена на стимулирование ответчика приступить к исполнению решения суда. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.09.2024 по делу №  А56-29942/2024в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина