АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А64-1030/2022

г.Калуга

01  ноября  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена                30.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме                  01.11.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Звягольской Е.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи             Елистратовой Н.В.,

при участии в заседании:

 

от  заявителя  жалобы:

от ОАО «Тамбовводтранс»:

 

ФИО2- представитель,

доверенность от 19.04.2024;

 

от ООО «СМУ-7»:

 

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО3 .- представитель,

доверенность от 01.03.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу открытого акционерного общества «Тамбовводтранс» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу № А64-1030/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Тамбовводтранс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «СМУ 7» (далее - ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору займа в размере 5000000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 344873,41 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024,  в удовлетворении исковых требований ОАО «Тамбовводтранс» отказано.

Не согласившись с судебными актами, ОАО «Тамбовводтранс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО «Тамбовводтранс» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО «СМУ-7»  возражал против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, просил суд оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО «Тамбовводтранс» (Займодавец) и «ООО «СМУ 7» (Заемщик) 18.12.2019 заключен договор займа N 6 (далее - Договор).

Согласно условиям п. 1.1 Договора, Заимодавец предоставляет Заемщику в качестве беспроцентного займа денежные средства в размере 5000000 (пять миллионов) руб., а Заемщик возвращает такую же денежную сумму на условиях Договора.

В соответствии с п. 2.1.1 Договора, ООО «Тамбовводтранс» взяло на себя обязательства предоставить Заемщику денежные средства, указанные в п. 1.1. Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика не позднее 17.12.2019.

Обязательства Заимодавца были исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 2302 от 18.12.2019  на сумму 5000000 руб. 

В соответствии с п. 2.2.1 Договора, ООО «СМУ 7» взяло на себя обязательства возвратить Заимодавцу денежные средства, указанные в п. 1.1. Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заимодавца в срок не позднее 1612.2020.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение сторонами своих обязательств по Договору, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Как пояснил истец, указанные денежные средства не поступили на расчетный счет истца до настоящего времени.

Согласно расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой возврата суммы долга по Договору от 18.12.2019 за период с 17.12.2020  по 11.02.2022  составил 344873,41 руб.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом направлена претензия ответчику с требованием возврата суммы долга и процентов в течение 10 рабочих дней, которая до настоящего времени не удовлетворена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «Тамбовводтранс» в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на наличие заключенного между истцом и ответчиком Дополнительного соглашения к Договору займа, которым срок возврата денежных средств продлен до 2031 г.

 Руководствуясь ст.ст. 4, 8, 12, 307,309,310,807,810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из правовой природы договора займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что сумма займа ответчиком своевременно не возвращена.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что на момент заключения договора займа N 6 от 18.12.2019, сторонами была предусмотрена обязанность ООО «СМУ 7» возвратить ОАО «Тамбовводтранс» денежные средства в срок не позднее 16.12.2020.

В последующем между ОАО «Тамбовводтранс» и ООО «СМУ 7» было заключено дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2020 к договору займа N 6 от 18.12.2019, которым был изменен срок возврата денежных средств на 16.12.2021.

В дальнейшем между ОАО «Тамбовводтранс» и ООО «СМУ 7» было заключено дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019, которым был изменен срок возврата денежных средств на 16.12.2031.

Условия договора займа N 6 от 18.12.2019 не предусматривают право ОАО «Тамбовводтранс» требовать досрочного возврата денежных средств.

Таким образом, в настоящее время срок исполнения обязательства по возврату денежных средств по договору займа N 6 от 18.12.2019 не наступил.

В подтверждение указанной позиции ответчик представил в материалы дела копии дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 к договору займа N 6 от 18.12.2019 и дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019.

По запросу суда ответчик представил в материалы дела оригинал дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021  к договору займа N 6 от 18.12.2019. При этом ответчик пояснил, что оригинал дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020  к договору займа N 6 от 18.12.2019  не может быть представлен в материалы дела по причине его утраты.

Истец, считая, что представленные ответчиком дополнительные соглашения сфальсифицированы, мотивировал свою позицию следующими доводами.

Как пояснил истец, указанные дополнительные соглашения подписаны со стороны ОАО «Тамбовводтранс» генеральным директором ФИО4, который (согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 11.02.2022) является учредителем ООО «СМУ 7» с 06.12.2006. То есть, в дату, указанную в верхнем правом углу дополнительного соглашения N 1, - 17.11.2020  и в дату, указанную в верхнем правом углу дополнительного соглашения N 2, - 15.11.2021, ФИО4 являлся генеральным директором ОАО «Тамбовводтранс». Таким образом, по мнению истца, ФИО4 не составляло труда подписать вышеуказанные соглашения в период после того, как иск был предъявлен в суд.

Также, по мнению истца, продление срока возврата беспроцентного займа до 16.12.2031, в современных рыночных отношениях нецелесообразно для ОАО «Тамбовводтранс» и противоречит обычной практике делового оборота.

Кроме того, по мнению истца, подписи ФИО4 и ФИО5 на договоре займа N 6 от 18.12.2019  и на дополнительном соглашении N 1 от 17.11.2020 к договору займа N 6 от 18.12.2019, а также на дополнительном соглашении N 2 от 15.11.2021  к договору займа N 6 от 18.12.2019   не идентичны.

По мнению истца, из изложенных обстоятельств следует, что данные дополнительные соглашения были изготовлены не в даты указанные в соглашениях, а позднее, с целью отсрочки наступления сроков возврата займа.

На основании изложенных обстоятельств, 15.07.2022 ОАО «Тамбовводтранс» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 к договору займа N 6 от 18.12.2019 и дополнительного соглашение N 2 от 15.11.2021  к договору займа N 6 от 18.12.2019.

Поскольку ответчик отказался исключать из числа доказательств вышеуказанные доказательства, на основании ст. 82 АПК РФ, судом назначена комплексная почерковедческая, технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Тамбовская лаборатория судебной экспертизы, экспертам ФИО6, ФИО7

22.06.2023  ФБУ Тамбовская лаборатория судебной экспертизы в материалы дела представлено сообщение N 00486 о невозможности дать заключение по вопросам N 3,4,5 из-за непригодности объектов к идентификационному исследованию.

По результатам проведенного исследования по вопросам N 1,2, эксперт в заключении N 00488/5-3-23 от 31.10.2023 пришел к следующим выводам:

«1. Дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2021 г к договору займа N 6 от 18.12.2019 было выполнено не позже июля 2022 года, что соответствует дате, указанной в документе.

2. Установить время выполнения оттисков печатей ОАО «Тамбовводтранс» и ООО «СМУ 7» на дополнительном соглашении N 2 от 15.11.2021  к договору займа N 6 от 18.12.2019 не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части.

Подписи от имен ФИО4, ФИО8 на дополнительном соглашении N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019 были выполнены не позже июля 2022 года.

3-5. Исследования по вопросам NN 3 - 5 в рамках данного заключения эксперта не проводились, так как не входят в компетенцию эксперта, а были решены в отдельном заключении эксперта N 00486, 00487/5-3-23.».

Учитывая выводы экспертов, сделанные в ходе проведения судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сфальсифицированными представленные истцом документы, а именно: дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2020 к договору займа N 6 от 18.12.2019 и дополнительного соглашение N 2 от 15.11.2021  к договору займа N 6 от 18.12.2019.

Кроме того, в судебное заседание 26.03.2024 по вызову суда явился эксперт ФБУ Тамбовская лаборатория судебной экспертизы - ФИО6.

Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности выводов эксперта, либо доказательств, опровергающих выводы проведенной экспертизы, истцом в ходе судебного разбирательства, не представлено. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации под расписку, что отражено также в экспертном заключении.

С учетом устных пояснений эксперта, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что экспертные заключения ФБУ Тамбовская лаборатория судебной экспертизы по делу N А64-1030/2022, не содержат недостатков, а также сомнений в правильности и объективности содержащихся в них выводов, соответствуют требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем, экспертные заключения правомерно приняты в качестве доказательств по делу.

Ходатайства о назначении повторной экспертизы сторонами заявлено не было.

Оценив в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 АПК РФ, представленное в материалы дела дополнительное соглашение N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019, с учетом заключений экспертизы N 00488/5-3-23 от 31.10.2023, N 01467/5-3-23 от 17.08.2023, суды правомерно признали данное соглашение действительным.

Довод истца о том, что ответчик в отсутствие подлинника дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 не вправе ссылаться на него как доказательство, правомерно отклонен судами на основании ст. 75 АПК РФ.

В обоснование своей позиции по делу ООО «СМУ 7» предоставило суду заверенные копии дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 и дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019. В последующем в материалы дела был предоставлен оригинал дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019.

При этом отсутствие в материалах дела подлинника дополнительного соглашения N 1 не влияет на оценку фактических обстоятельств дела, с учетом представленных сторонами доказательств.

В п. 1 дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 заимодавец и заемщик изложили п. 2.2.1. договора займа N 6 от 18.12.2019 в новой редакции.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пункт 1 дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 позволяет однозначно определить тексты прежней и новой редакции п. 2.2.1. Договора займа N 6 от 18.12.2019, то есть, условие о дате возврата займа, согласованное сторонами при заключении договора и дополнительного соглашения N 1.

Само дополнительное соглашение N 1 от 17.11.2020 действовало с 17.11.2020 по 15.11.2021, то есть, до даты подписания между ОАО «Тамбовводтранс» и ООО «СМУ 7» дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019.

Пункт 1 дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021 также содержит тексты прежней и новой редакции п. 2.2.1. Договора займа N 6 от 18.12.2019, то есть, условие о дате возврата займа.

При таких обстоятельствах условия прекратившего свое действие дополнительного соглашения N 1 от 17.11.2020 подтверждаются иными доказательствами по делу, представленными в подлиннике, а именно дополнительным соглашением N 2.

Согласно дополнительному соглашению N 2 от 15.11.2021 к договору займа N 6 от 18.12.2019, срок возврата суммы займа установлен сторонами - не позднее 16.12.2031.

Довод истца о нецелесообразности предоставления займа на столь длительный срок, правомерно отклонен судами, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется субъектами экономических отношений на свой риск, и условия сделок оцениваются их участниками по собственному усмотрению.

Спорное условие Договора не нарушает норм действующего законодательства.

Кроме того, условия Договора займа N 6 от 18.12.2019 не предусматривают право ОАО «Тамбовводтранс» требовать досрочного возврата денежных средств.

Установив, что по условиям Договора срок возврат займа на дату рассмотрения спора не наступил (по условиям договора, в редакции дополнительного соглашения N 2 от 15.11.2021, срок возврата займа - 16.12.2031), суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что основания для взыскания суммы займа отсутствуют.

Поскольку срок возврата займа на момент рассмотрения спора не наступил, требование о взыскании процентов, начисленных за несвоевременный возврат суммы беспроцентного займа, также не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о недействительности оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод в суде первой инстанции не заявлялся как основание иска (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по делу                 №А64-1030/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.С. Звягольская 

 

                                                                                                             ФИО1