АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-29988/2022

г. Казань

27 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Васильева П.П.,  

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А. 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А55-29988/2022  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении требования в размере 303 376 501 рубля 67 копеек в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 общество с ограниченной ответственностью «Поволжский страховой альянс» (далее – общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 303 376 501 рубля 67 копеек.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, в удовлетворении ходатайства финансового управляющего ФИО3 об оставления заявления без рассмотрения отказано. Ходатайство общества о выделении требования в отдельное производство оставлено без рассмотрения. Заявление общества о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено частично, требование в общем размере 281 060 414 рублей 73 копейки (258 483 214 рублей 28 копеек – основной долг, 22 577 200 рублей 45 копеек – проценты) включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди. В удовлетворении заявления в части включения в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 23 710 959 рублей 45 копеек отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, во включении требования общества в реестр требований кредиторов должника отказать.  

По мнению подателя жалобы, суды, включая требование общества в реестр требований кредиторов должника, не учли разъяснения,  

изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», по смыслу которых кредитор, владеющий заложенным (удерживаемым) имуществом, обязан передать это имущество в конкурсную массу должника в процедуре, предполагающей обращение взыскания, как это сформулировано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 № 301-ЭС19-2351. При этом, поскольку общество не возвратило должнику имущество, судам следовало отказать обществу во включении в реестр требований кредиторов.  

Кроме того, суды не учли, что вопреки вступившему в законную силу судебному акту, которым признан недействительным договор по отчуждению должником обществу 212 объектов недвижимого имущества, общество реализовало 203 объекта недвижимости. При этом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суды не выяснили судьбу этих девяти объектов недвижимости.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены  

определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО1.  

9 августа 2019 года должник заключил с обществом договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, в соответствии с которым ФИО2 отчуждены принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества за 340 594 262 рубля (без НДС) (212 объектов недвижимого имущества детально поименованы в приложении № 1 к договору купли-продажи).  

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.12.2021 и суда округа от 09.03.2022, договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенный между обществом и должником, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде:  

– взыскания с должника в пользу общества денежных средств в сумме 340 594 262 рубля;  

– возложения на общество обязанности осуществить возврат должнику недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенного между обществом и ФИО2, после полного исполнения должником обязанности по возврату денежных средств в размере 340 594 262 рублей в общества;  

– в случае неперечисления в конкурсную массу общества должником денежных средств в размере 340 594 262 рублей в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу определения, общество вправе реализовать недвижимое имущество, являющееся предметом договора  

купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 № 1, заключенного между обществом и ФИО2 по правилам реализации предмета залога.  

С должника в пользу общества взысканы расходы на содержание имущественного комплекса в размере 7 100 000 рублей;  

Также с должника в пользу общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 33 837 322 рублей 23 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму обязательства в размере 340 594 262 рублей, начиная с 29.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  

Общество со ссылкой на порядок исполнения судебного акта, установленный в определении Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019, выставило недвижимое имущество ФИО2 на публичные торги в рамках своего дела о несостоятельности (банкротстве) № А55-34207/2019.  

13 января 2023 года между обществом и ООО «Форвард-СМ» заключен договор купли-продажи имущественного комплекса (203 объекта недвижимости) № 2022-15763/71 по цене 112 222 222 рубля 22 копейки.  

Указывая на изложенные обстоятельства, общество обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.  

Согласно расчету кредитора размер задолженности составил: 

 260 088 341 рубль 77 копеек – задолженность по недействительному договору купли-продажи от 09.08.2019 (с учетом погашения от реализации предмета залога в размере 80 505 920 рублей 23 копейки за вычетом расходов на обеспечение его сохранности, госпошлины и расходов на проведение экспертизы в размере (112 222 222,22 – 31 560 301,99 – 6000 – 150 000);  

46 288 159 рублей 90 копеек – проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Включая в реестр требований кредиторов требования общества в размере 281 060 414 рублей 73 копейки (258 483 214 рублей 28 копеек – основной долг, 22 577 200 рублей 45 копеек – проценты), суды исходили из следующего.  

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.  

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце первом пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», по смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).  

Материалами обособленного спора подтверждается, что требования заявлены кредитором в пределах установленного двухмесячного срока.  

В соответствии с положениями пунктов 3 – 4 статьи 100 Закона о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представленные доказательства наличия и размера задолженности.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.  

В соответствии с процессуальными правилами доказывания заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.  

С учетом приведенных положений законодательства суды отметили, что факт наличия задолженности у должника перед заявителем установлен определением суда от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда и суда округа, и имеет преюдициальное значение, при том, что доказательств погашения задолженности по рассматриваемому требованию при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанциях представлено не было.  

При этом суды признали обоснованным довод финансового управляющего о необходимости в силу положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации  

исключить из суммы основного долга полученной прибыли от сдачи имущества в аренду в размере 1 605 127 рублей 49 копеек, в связи с чем вычли из размера основного долга указанную сумму (260 088 341,77 – 1 605 127,49 = 258 483 214,28).  

Суды также учли, что определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2023 с учетом постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 договор купли-продажи от 13.01.2023 № 2022-15763/71, заключенный между обществом и ООО «Форвард-СМ», признан недействительным в части погашения задолженности должника перед обществом в размере 2 505 500 рублей (с учетом сформированной в деле о банкротстве ФИО2 конкурсной массы). При этом обществом указанные судебные акты исполнены перечислением в пользу конкурсной массы должника 2 505 500 рублей.  

Отклоняя довод финансового управляющего о том, что действиями общества по продаже имущества должнику причинены убытки, и необходимости сальдирования взаимной задолженности, суды сослались на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, согласно которой сальдо взаимных предоставлений устанавливается по одному договору для определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.  

В данном случае исковое заявление ФИО2 мотивировано причинением убытков в результате избрания кредитором неэффективного способа реализации предмета залога, а не на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 09.08.2019.  

При этом согласно положениям пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, разъяснениям пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты  

возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве; зачет требования в ходе конкурсного производства должника допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.  

Отклоняя довод ООО «Криста» о том, что в реестр требований не должно были быть включены расходы, связанные с содержанием объектов недвижимого имущества и осуществления охраны, апелляционный суд отметил, что в материалы дела представлены относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несении расходов по содержанию и охране объектов недвижимого имущества именно обществом. Ни при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле, не были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие необходимости несения расходов на содержание объектов недвижимости.  

Довод финансового управляющего о том, что общество реализовало в ходе торгов единым лотом 203 объекта недвижимого имущества, а не 212 объектов, как это было предусмотрено договором, при этом судьба 9 объектов недвижимого имущества не выяснена, в связи с чем кредитор, не обеспечивший их сохранность, не может требовать включения требований в реестр в заявленном объеме без учета стоимости реализации отсутствующих объектов недвижимого имущества, отклонен судами со ссылкой на следующее.  

Из материалов дела и пояснений общества следует, что по результатам технической инвентаризации из 212 объектов признаны отсутствующими 9 объектов недвижимого имущества, остальные объекты имели преимущественно неудовлетворительное техническое состояние. Конкурсным управляющим общества проведена работа по снятию с кадастрового учета 9 фактически отсутствующих объектов недвижимого имущества, входящих в состав имущественного комплекса на основании актов, составленных по итогам технической инвентаризации.  

Доказательств того, что данные 9 объектов были утрачены именно в процедуре банкротства общества, в материалы дела не представлены.  

Также кредитором было заявлено о включении в реестр требований кредиторов 46 288 159 рублей 90 копеек процентов за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 29.06.2021 по 06.12.2022 (на дату введения первой процедуры банкротства должника).  

Признавая обоснованным требование общества о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 22 577 200 рублей 45 копеек, суды произвели расчет за период с 29.06.2021 по 31.03.2022 согласно ставкам, действующим в соответствующие даты, отказав во включении процентов, начисленных кредитором за время действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.  

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с ФИО2 задолженности в пользу общества, которым также предусмотрен порядок реализации имущества, принимая во внимание мораторий, в период действия которого не подлежат начислению проценты по статье 395 Гражданского кодекса, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования общества по основному долгу в размере 258 483 214 рублей 77 копеек, а также процентов в размере 22 577 200 рублей 45 копеек, удовлетворив заявление общества в соответствующей части.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.  

Суды обоснованно отклонили довод финансового управляющего о том, что действиями общества по продаже имущества должнику причинены убытки, и необходимости сальдирования взаимной задолженности. В этой связи судебная коллегия учитывает также, что согласно информационному ресурсу «Картотека арбитражных дел», определением суда от 11.11.2024 по делу А55-34207/2017 во взыскании с общества убытков в пользу ФИО2 за неэффективную реализацию объектов недвижимости отказано.  

Ссылку подателя жалобы о том, что на общество вступившим в законную силу судебным актом возложена обязанность возвратить имущество в конкурсную массу должника, судебная коллегия полагает несостоятельной, поскольку указанным судебным актом также предусмотрен порядок реализации имущества в случае не исполнения ФИО2 со своей стороны обязанности по возврату обществу денежных средств.  

Ссылка финансового управляющего на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 № 301-ЭС19-2351, судебная коллегия считает не опровергающей выводы судов, так как в названном определении отражен правовой подход, согласно которому с экономической точки зрения смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в  

период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды.  

Если становится очевидно, что цель склонить должника к скорейшим расчетам не может быть достигнута (например, должник не проявляет интерес к возврату имущества), действующему добросовестно ретентору в разумный срок следует обратить взыскание на имущество в порядке, предусмотренном для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 Гражданского кодекса).  

Таким образом, реализация обществом имущества должника соответствует правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2019 № 301-ЭС19-2351, и порядку исполнения определения суда от 05.07.2021 по делу № А55-34207/2019. Доводов о безосновательно длительном удержании обществом объектов недвижимости, как это отмечено Верховным Судом Российской Федерации в названном определении, и соответствующих доказательств лицами, участвующими в настоящем деле, не представлено.  

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А55-29988/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья П.П. Васильев  

Судьи Е.В. Богданова  

 В.А. Самсонов