АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 февраля 2024 года

Дело №

А56-88194/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии ФИО1 и ее представителя ФИО2 по доверенности от 16.02.2023, 

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-88194/2021/сд.53,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «КАРАТ» адрес: 192019, Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий ФИО3 оспорил договор от 19.09.2018 № 1-09/18КМ, заключенный Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и совершенные по нему в пользу ответчика платежи на сумму 17 739 676 руб., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника.

Определением от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные акты, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что заявление подано конкурсным управляющим с пропуском срока исковой давности; часть оспариваемых платежей выходит за рамки трехлетнего периода подозрительности;  приведенные заявителем пороки сделок не выходят за пределы диспозиции, предусмотренной положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Податель жалобы считает, что заявителем не доказана осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, указывает на наличие финасовых затруднений у последнего в 2021 году, тогда как оспариваемые платежи совершены с 21.09.2018 по 31.01.2021. 

ФИО1 полагает выводы судов не соответствующими обстоятельствам спора, настаивает на реальности оказанных должнику услуг по обеспечению перевозок в города Астрахань, ФИО4, Воркута и пр.  

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (клиентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (экспедитором) 19.09.2018 заключен договор № 1-09/18КМ на организацию экспедитором перевозок и транспортно-экспедиторского обслуживания клиента (далее – Договор).

В период с 21.09.2018 по 31.01.2021 с расчетного счета должника в пользу ФИО1 перечислено 17 739 676 руб. со ссылкой в назначениях платежей на Договор.

Ответчиком в подтверждение факта оказания услуг по Договору представлены акты оказанных услуг за указанный период, акты сверок взаимных расчетов за 2019–2020 годы, а также экспедиторские расписки от 30.08.2019 № 757-685/А, 757-686/А.

Полагая, что Договор и платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие встречного исполнения, в результате чего имущественным правам кредиторов должника причинен вред конкурсный управляющий оспорил указанные сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве Общества (29.10.2021) суды признали, что спорные сделки подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отметив наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов Общества, суды посчитали, что должник обладал на дату совершения оспариваемых сделок признаками неплатежеспособности.

Суды выяснили, что в представленных ответчиком актах об оказании услуг отсутствуют сведения о грузоотправителе и грузополучателе, об ассортименте и количестве груза, а условия Договора не позволяют определить размер причитающегося экспедитору вознаграждения. При этом в деле отсутствуют экспедиторские расписки, подтверждающие осуществление всех перевозок в спорный период, предусмотренные условиями Договора заявки клиента, счета на оплату выполненных работ. Ответчиком не представлены договоры, заключенные экспедитором с перевозчиками, заявки экспедитора на перевозку, накладные на груз, акты приема-передачи груза, документы о расчетах экспедитора с привлеченными им перевозчиками.

 Оценив представленные доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств выполнения экспедитором предусмотренных Договором услуг, о совершении оспариваемых сделок в отсутствие встречного исполнения со стороны ФИО1, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторам.

 Отметив, что поведение должника, осуществившего перечисления денежных средств в пользу ответчика без осуществления с его стороны встречного исполнения, и ответчика, получившего указанные перечисления, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения свидетельствует о недобросовестности сторон спорных сделок, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, суды пришли к выводу о недействительности Договора и платежей по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия также поддержала вывод суда первой инстанции о наличии в оспариваемых сделках пороков, влекущих их недействительность (ничтожность) на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Установив, что факт оказания должнику экспедиторских услуг по спорному Договору и наличие у ответчика оснований для получения оплаты таких услуг не подтверждены первичными документами, суды указали на мнимый характер оспариваемых сделок, в связи с чем признали их недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд отклонил довод ответчика о пропуске арбитражным управляющим годичного срока исковой давности, как не заявленный при рассмотрении дела в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

По мнению суда кассационной инстанции, при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

В отношении конкурсного оспаривания сделок судебной практикой выработан подход, согласно которому квалификация противоправной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки и, в частности, статьи 61.2 Закона о банкротстве, которой предусмотрены специальные основания для конкурсного оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий не раскрыл и судами в судебных актах не отражены  обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать оспариваемые сделки в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ. 

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать причинение сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения.

Суды пришли к выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда тем кредиторам, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Между тем, исходя из сведений, содержащихся в заявлении конкурсного управляющего, самая ранняя дата возникновения задолженности перед конкурсными кредиторами – 17.10.2020, тогда как Договор и часть платежей совершены до указанной даты, что исключает применение к указанным сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.   

Учитывая, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, судам для надлежащего разрешения спора необходимо установить момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

В нарушение положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды не проанализировали состояние должника в момент совершения каждого из оспариваемых платежей.

Установив, что дело о банкротстве Общества возбуждено 28.10.2021 суды ошибочно распространили предусмотренный указанной нормой трехлетний период подозрительности на Договор, заключенный 19.09.2018, и перечисления, совершенные до 28.10.2018.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ  необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как полагает суд кассационной инстанции, суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания необходимости оказания должнику экспедиторских услуг со ссылкой на отсутствие экономической целесообразности в заключении Договора для должника со ссылкой на наличие в штате Общества 12-17 водителей и 22 грузовых автомобилей и оказание должнику услуг перевозчиками, стоимость которых значительно ниже по сравнению с ценами, установленными ответчиком. 

ФИО1, не будучи признанной заинтересованным лицом по отношению к должнику, такими доказательствами не могла располагать.

Апелляционный суд, признавая недостаточными доказательства, представленные ответчиком в суде первой инстанции, и отметив отсутствие договоров, заключенных экспедитором с перевозчиками, заявок экспедитора на перевозку, накладных на груз, актов приема-передачи груза, документов о расчетах экспедитора с привлеченными им перевозчиками, не учел, что такие документы не запрашивались у ответчика судом первой и апелляционной инстанций, при этом ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств апелляционным судом отклонено. 

Посчитав, что действия сторон Договора были направлены на вывод активов должника, суды не выяснили судьбу данных активов, не проверили довод ответчика о том, что за счет денежных средств должника ею произведены расчеты с перевозчиками.

Поскольку обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод судов о наличии оснований для признания сделок недействительными не может быть признан обоснованным, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу                           № А56-88194/2021/сд.53 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. 

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова