АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-508/2019

г. Челябинск

21 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 13.05.2019

Решение в полном объеме изготовлено 21.05.2019

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Усть-Катав Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный монтаж», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Челябинск, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области,

о  признании ФИО2 вышедшим из состава участников общества с 22.11.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Усть-Катав Челябинской области (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный монтаж», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Промышленный монтаж»), о признании ФИО2 вышедшим из состава участников общества. 

В обоснование требований ссылается на участие в создании ООО «Промышленный монтаж», владение долей в уставном капитале общества в размере 40%.

При этом, после обращения истца в ООО «Промышленный монтаж» с заявлением исх. от 20.11.2018 о выходе из состава участников общества, последнее не предприняло действий о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о составе участников, не выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале.

В качестве нормативного обоснования приводит положения ст.ст. 8, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определением суда от 11.02.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 03.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены второй участник общества ФИО3, г. Челябинск, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области (далее – третьи лица, ФИО3, МИФНС №17 по Челябинской области).

Ответчик и третьи лица отзыв, мнение по требованиям в суд не представили.

В судебное заседание 13.05.2019 участвующие в деле лица не явились.

От истца в суд поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии представителя (л.д. 52, 63).

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 64-66) подтверждается получение истцом, третьими лицами определений суда о дате, месте и времени рассмотрения спора.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленные ответчику копии определений о принятии иска к производству, отложении судебного разбирательства возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 59, 67), при этом адрес на конвертах соответствовал сведениям выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (л.д. 40-44).

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц по правилам  ст. 156 АПК РФ.

Изучив доказательства по делу, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2018 (л.д. 40-44) ООО «Промышленный монтаж» в качестве юридического лица зарегистрировано 11.12.2017 под основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Уставный капитал общества, составляющий 10 000 руб., распределен между участниками общества следующим образом:

- ФИО2 – номинальная стоимость доли 4 000 руб., что соответствует 40% уставного капитала;

- ФИО3 – номинальная стоимость доли 6 000 руб., что соответствует 60% уставного капитала

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО3

Решением общего собрания, оформленным протоколом №1 от 04.12.2017, утвержден Устав ООО «Промышленный монтаж» (л.д. 22-37).

Подпунктом д) пункта 3.1 статьи 3 Устава «Права и обязанности участников общества» участники ООО «Промышленный монтаж» наделены правом в любое время выйти из общества путем отчуждения своей номинальной доли обществу или потребовать приобретения обществом его номинальной доли.

Удостоверенным в нотариальном порядке заявлением исх. от 20.11.2018 (л.д. 17, 51) ФИО2 уведомил ООО «Промышленный монтаж» о выходе из общества, потребовал выплатить действительную стоимость его доли.

Направление заявления о выходе из общества в адрес ООО «Промышленный монтаж» произведено почтовой связью регистрируемым почтовым отправлением с описью вложения с почтовым идентификатором 45499356884441 (л.д. 15, 16).

В соответствии со сведениями официального сайта Почты России (л.д. 60) письмо с почтовым идентификатором 45499356884441 прибыло в место вручения по верному адресу 22.11.2018, а 26.12.2018 по истечению срока хранения выслано обратно отправителю.

Как разъяснено в п. 16 постановление Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.1999 №90/14 при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества (п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 94 ГК РФ).

В силу ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.11.2018 следует, что адресом (местом нахождения юридического лица) является адрес: 454047, 

<

...>.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

С учетом изложенного, надлежит считать заявление ФИО2 надлежащим образом доставленным в ООО «Промышленный монтаж» не позднее 22.11.2018.

Доказательств того, что ФИО2 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и подлинная воля истца не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, не представлено (ст. 65 АПК РФ, ч. 1 ст. 170 ГК РФ).

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

При предъявлении иска ФИО2 чеками-ордерами от 22.01.2019, 05.02.2016 (л.д. 7, 8) произведена уплата государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать ФИО2, г. Усть-Катав Челябинской области, вышедшим из Общества с ограниченной ответственностью «Промышленный монтаж», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, с 22.11.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промышленный монтаж», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу ФИО2, г. Усть-Катав Челябинской области, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

          Судья   А. В. Ефимов 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru