АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27556/2019

26 апреля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения принята 26 апреля 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Худякова В.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем с/з Сморчковой А.И., рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Технобазис» (правопреемник ФИО1) к акционерному обществу  «Экстра-нефтепродукт», о взыскании задолженности в размере 31 255 422 рублей.  

по требованию прокурора Челябинской области к обществу с ограниченной  ответственностью «Технобазис», акционерному обществу «Экстра-нефтепродукт», о  признании недействительным (ничтожным) договора поставки от 02.10.2018; к  акционерному обществу «Технобазис», ФИО1 о признании  недействительным (ничтожным) договор от 17.03.2021 уступки права требования (цессия)  

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора: - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому  мониторингу по Уральскому округу, - конкурсный управляющий ООО «Технобазис»  ФИО2, - Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области, г.  Челябинск - общество с ограниченной ответственностью «Технобазис», г. Челябинск  Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, г.  Челябинск  

В судебное заседание явились: 

Прокурор отдела прокуратуры Челябинской области – Кашапова Р.М. (личность  установлена по служебному удостоверению),  

представитель общества с ограниченной ответственностью «Технобазис» – ФИО3 (личность установлена по паспорту, копия доверенности в материалах дела),  

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области –  ФИО4 (личность установлена по служебному удостоверению, копия доверенности  в материалах дела),  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технобазис» (далее – ООО  «Технобазис») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  акционерному обществу «Экстра-нефтепродукт» (далее – АО «Экстра-нефтепродукт») о  взыскании задолженности в размере 31 255 422 рублей.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление  Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому округу (далее –  Росфинмониторинг), конкурсный управляющий ООО «Технобазис» ФИО2  Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2020 заявленные  исковые требования удовлетворены.  

25 марта 2020 года ООО «Технобазис» выдан исполнительный лист ФС 032526487. 

Определением от 25 мая 2021 года в порядке процессуального правопреемства  произведена замена взыскателя – ООО «Технобазис» его правопреемником – ФИО1  

24.02.2022 в арбитражный суд от прокурора Челябинской области поступило  заявление о пересмотре решения суда от 18.02.2020 по настоящему делу по вновь  открывшимся обстоятельствам.  

В порядке ст. 52 АПК РФ судом к участию в настоящем процессе был привлечен прокурор Челябинской области. 

Арбитражным судом было удовлетворено заявление прокурора Челябинской области  об отмене решения от 18.02.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам. Решение  Арбитражного суда Челябинской области от 18 февраля 2020 года по делу № А7627556/2019 было отменено решением арбитражного суда от 13.10.2022.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022  года решение от 13.10.2022 суда первой инстанции оставлено без изменений.  

Определением от 24.01.2023 дело назначено к повторному рассмотрению.  

Определением от 25.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области.  

В заседании 08.04.2024 судом удовлетворено требование прокурора Челябинской  области к ООО «Технобазис», АО «Экстра-нефтепродукт» о признании недействительным  (ничтожным) договор поставки от 02.10.2018; к ООО «Технобазис», ФИО1 о  признании недействительным (ничтожным) договор от 17.03.2021 уступки права требования  (цессия).  

Определением от 12.04.2024 судом произведена замена взыскателя ФИО1 на  ее правопреемника – ООО «Технобазис».  

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие  значение для разрешения спора.  

Как следует из материалов дела, истец – ООО «Технобазис», ответчик - АО «Экстра- Нефтепродукт».  

Истцом в адрес ответчика поставлена продукция, что подтверждается  универсальными передаточными документами: - № 3102 от 03 октября 2018 года на сумму 4  584 195 руб.; - № 9102 от 09 октября 2018 года на сумму 3 104 576 руб.; - № 24103 от 24  октября 2018 года на сумму 2 487 638 руб.; - № 6113 от 06 ноября 2018 года на сумму 3 201  153 руб.; - № 13113 от 13 ноября 2018 года на сумму 2 871 016 руб.; - № 20113 от 20 ноября  2018 года на сумму 4 693 424 руб.; - № 6122 от 06 декабря 2018 года на сумму 2 108 355 руб.,  - № 12123 от 12 декабря 2018 года на сумму 2 729 086 руб.; - № 19123 от 19 декабря 2018 года  на сумму 5 475 979 руб.; всего на общую сумму 31 255 422 руб.  

Доказательств оплаты полученной продукции в полном объеме ответчиком не  представлено. Задолженность ответчика перед истцом составила 31 255 422 руб.  

При первоначальном рассмотрении дела суд удовлетворил иск. Пересматривая дело , суд приходит к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что  на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой  сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не  порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют  намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  

Федерации» (далее - постановление № 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить  для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно  оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.  Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа  фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства  устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой  доказательств.  

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд  лицами, участвующими в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

В соответствии с разъяснениями пункта 8 постановления № 25 к сделке, совершенной  в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может  быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2  статьи 168 ГК РФ.  

Согласно пункту 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с  принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, обход  участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях,  связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием  для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований,  предъявленных в суд в этих целях. Таким образом, реальность обязательств по сделке не  исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если  целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных  законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных  преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и  банковской деятельности; валютным законодательством.  

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости  договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен  ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом  формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы  первичного учета, а также иные доказательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу частей 1, 2 и 4 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об  основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки  недействительной не считается действовавшим добросовестно.  

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо  противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия,  установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд  может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами,  действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.  

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 166 ГК РФ суд вправе применить последствия  недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для  защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.  

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности,  следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и  здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей  природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет,  установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы,  например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью  кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных  интересов (статья 928 ГК РФ) (пункт 75 постановления Пленума № 25).  

В части 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием  судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, разъяснено, что сделки,  направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и  имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а  также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии  легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию  терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что  исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках  имущественных требований, не связанных с их недействительностью.  

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле  лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными  средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо  исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ такие  признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок,  не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также  учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации  (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и  о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем».  

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, учитывая непоследовательность действий истца, в том числе  отсутствие безусловных доказательств волеизъявления сторон на создание правового  результата, характерного для сделки поставки, суд приходит к выводу о том, что договорные  отношения между сторонами являются мнимой сделкой, поскольку хозяйственные операции  между указанными лицами в действительности не осуществлялись.  

С учетом изложенных обстоятельств, договорные отношения между сторонами  являются мнимой сделкой.  

В подтверждение указанного судом также установлено, что, заключая договор  поставки, стороны не намеревались его исполнить, перемещение товара от истца ответчику  не происходило, перечисление денежных средств по договору имело цель «обналичивания»  денежных средств через использование процедуры банкротства общества «Технобазис».  Искусственно образуя дебиторскую задолженность по мнимым сделкам, общество  «Технобазис» в рамках своего банкротства (дело № А76-38352/2018) путем инициирования  множества судебных разбирательств, осуществляло ее взыскание и распределение между  кредиторами, среди которых наибольшим объемом требований к должнику обладали  физические лица (ФИО5 – 30 036 115,70 руб.; ФИО6 – 70 000 517,62 руб., ФИО7 – 30 494 348,80 руб.;  ФИО8 – 50 699 390,36 руб.).  

Ни ООО «Технобазис», ни АО «Экстра-нефтепродукт» не представили подлинные  документы, свидетельствующие о реальном исполнении обязательств.  

По сведениям, представленным Управлением Росфинмониторинга установлен факт  наличия признаков схемы по организации «теневой площадки» по «обналичиванию»  денежных средств. ООО «Технобазис», как и АО «Экстра-нефтепродукт» произведены  сомнительные операции в большом количестве.  

В рамках настоящего дела не указано, какой именно товар (продукция) являлся  предметом поставки на столь крупную сумму (31 255 422 руб.), не указаны родовые  признаки товара, следовательно, факт передачи товара вызывает сомнения, универсальные  передаточные документы могли быть составлены лишь для вида, без намерения создать  соответствующие правовые последствия.  

Из представленного письменного мнения УФНС России по Челябинской области  судом было установлено, что при составлении товарно-денежного оборота стоимость  реализованных товаров ООО «Технобазис» в адрес АО «Экстра-нефтепродукт» отражена в  налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2018 в размере 31 255 422 руб. При этом по  имеющимся выпискам по расчетным счетам ООО «Технобазис» отсутствует поступление  денежных средств от АО «Экстра-нефтепродукт.  

Согласно выпискам АО «Экстра-нефтепродукт» за 2018-2021 не установлено  перечисления денежных средств в адрес ООО «Технобазис», что указывает на  несоответствие товарно-денежного оборота. Отсутствие факта оплаты является одним из  признаков свидетельствующим о нереальности отраженной сделки в налоговой отчетности,  и создания формального документооборота.  

По результатам анализа деятельности АО «Экстра-нефтепродукт» налоговым органом  сделан вывод о транзитном характере деятельности налогоплательщика (отсутствуют  материальные ресурсы; в налоговой декларации по НДС доля вычетов в сумме реализации  составляет более 99%, суммы налогов исчислены в минимальных размерах; отсутствие  сайта организации в сети Интернет, какая-либо рекламная информация о данной  организации в общедоступных источниках также не выявлена), не осуществляющей  реальную финансово-хозяйственную деятельность.  

Суд полагает установленным отсутствие оснований для удовлетворения требований  истца, а также наличие оснований для удовлетворения требования прокуратуры Челябинской  области о признании договора поставки от 02.10.2018 недействительной (ничтожной)  сделкой.  

В удовлетворении требования прокуратуры Челябинской области о признании  недействительным (ничтожным) договора от 17.03.2021 уступки права требования (цессия)  между ООО «Технобазис» и ФИО1 суд полагает необходимым отказать, поскольку  определением от 12.04.2024 произведена замена взыскателя ФИО1 на  правопреемника - ООО «Технобазис» в связи с расторжением 10.08.2021 договора уступки  на основании заключенного соглашения.  

В судебном заседании 12.04.2024 прокурор Челябинской области не возражал  относительно процессуального правопреемства.  

С учетом изложенного, истцом по настоящему делу является ООО «Технобазис». 

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд  распределяет судебные расходы.  

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в  деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы  состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела  арбитражным судом (ст.101 Кодекса).  

При цене иска, равной 31 255 422 руб., уплате подлежит государственная пошлина в  размере 179 277 руб.  

При обращении в суд истцом государственная пошлина ООО «Технобазис» уплачена  не была, в связи с предоставлением отсрочки.  

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О  применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в  

арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная  пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия  отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых  требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в  федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих  обстоятельств.  

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина  взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета  применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований  государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер  заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или  рассрочка в уплате государственной пошлины  

При указанных обстоятельствах взысканию с истца в доход федерального бюджета  подлежит сумма государственной пошлины в размере 179 277 руб.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технобазис», ОГРН  

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину за  рассмотрение дела в размере 179 277 (Сто семьдесят девять тысяч двести семьдесят семь)  руб.  

Заявление прокуратуры Челябинской области удовлетворить частично. 

Признать договор поставки от 02.10.2018, заключенный между обществом с  ограниченной ответственностью «Технобазис» и акционерным обществом «Экстра- нефтепродукт» недействительной (ничтожной) сделкой.  

В удовлетворении остальной части заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со дня его  принятия (изготовления в полном объеме), через Арбитражный суд Челябинской области.  

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы  можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  www.18aas.arbitr.ru.  

Судья В.В. Худякова