﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-40933/2018

04 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме  04.08.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

 

при участии  в судебном заседании

от ООО «КТЗ Инвест»: Звездиной Я.В. по доверенности от 14.10.2019,

Серебрякова Д.Н. 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «КТЗ Инвест»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 17.03.2020

по делу № А43-40933/2018 

 

по заявлениям финансового управляющего Григорьевой Ирины Михайловны и

общества с ограниченной ответственностью «КТЗ «Инветс»

(ИНН: 5263089079, ОГРН: 1115263007331)

об оспаривании договоров купли-продажи нежилого здания и 

земельного участка от 23.10.2017

в деле о банкротстве гражданина Серебрякова Дмитрия Николаевича 

(ИНН: 526205586337)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности гражданина Серебрякова Дмитрия Николаевича в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий Гринорьева Ирина Михайловна с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи нежилого здания от 23.10.2017, договора купли-продажи земельного участка от 23.10.2017, заключенных должником и Половым Андреем Владимировичем, и о применении последствий недействительности сделок.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с реализацией имущества должника по цене, значительно ниже рыночной.

В суд с заявлением об оспаривании названных сделок должника также обратился конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «КТЗ Инвест» (далее – ООО «КТЗ Инвест»). Кредитор полагает, что сделки являются недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершены исключительно в целях вывода имущества должника, формально  для создания видимости перехода права собственности на объекты недвижимости.

Определением от 11.07.2019 заявления финансового управляющего и ООО «КТЗ Инвест» объединены в одно производство для совместного рассмотрения, к участию в обособленном споре привлечен Треушников А.М.

Определением от 24.10.2019 суд отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с их необоснованностью.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.03.2020 оставил определение от 24.10.2019 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КТЗ Инвест» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.10.2019 и постановление от 17.03.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суды неполно выяснили обстоятельства дела; выводы об отсутствии у Серебрякова Д.Н. на дату совершения сделок кредиторской задолженности и признаков неплатежеспособности, возмездности сделок и отсутствия признаков аффилированности участников сделки необоснованны. Серебряков Д.Е. являлся руководителем ряда обществ, в частности ООО Группа компаний «Ру Пласт», ООО «Полимергрупп», ООО «Ворлд Энерджи», в отношении которых возбуждены дела о банкротстве. В рамках дел о банкротстве этих обществ заявлены требования о привлечении бывшего руководителя Серебрякова Д.Н. к субсидиарной ответственности. На момент заключения  договоров Серебряков Д.Н. осознавал неизбежность для себя в будущем таких последствий, как удовлетворение судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и (или) взыскания убытков в значительном размере, а потому у суда имелись все основания для признания договоров купли-продажи от 23.10.2017 недействительными. В результате совершения данных сделок выведен основной актив должника. При этом доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что покупатель перечислил Серебрякову Д.Н. денежные средства (платежные поручения, инкассовые поручения с отметкой банка об их исполнении), отсутствуют.   Безвозмездный характер сделок подтверждает фактическую аффилированность участников этих сделок. Указанный довод не был проверен судами надлежащим образом. Кроме того, как полагает податель жалобы, Половой А.В. не мог не знать о том, что приобретает имущество по заниженной цене, поскольку через шесть месяцев продал его в два с половиной раза дороже. 

Конкурсный кредитор ссылается на необоснованный отказ судами в назначении экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости. В материалах дела имеется отчет ООО НПО «Эксперт Союз» от 17.04.2019, согласно которому рыночная стоимость проданных должником объектов недвижимости составляет 650 000 рублей. Однако имеется и иной отчет, составленный ООО «Рензин Компания» 30.10.2019, где рыночная стоимость объектов недвижимости определена в размере  1 570 000 рублей. Суд апелляционной инстанции не дал оценку этому отчету. При наличии двух разных отчетов могла быть назначена судебная экспертиза. 

В судебном заседании представитель ООО «КТЗ Инвест» поддержал изложенную позицию.

Серебряков Д.Н. отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А43-40933/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Серебряков Д.Н. (продавец) и Половой А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания от 23.10.2017, по условиям которого  продавец продал, а покупатель купил за 300 000 рублей нежилое здание общей площадью 314,6 квадратного метра, находящееся по адресу: Нижегородская область, город Городец, улица Горького, дом 33.

Указанная сумма получена продавцом до подписания договора (пункт 4 договора).

Серебряков Д.Н. (продавец) и Половой А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 23.10.2017, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил за 300 000 рублей земельный участок общей площадью 422 квадратных метра, находящийся по адресу: Нижегородская область, город Городец,  улица Горького, дом 33, кадастровый номер 52:15:0080501:439.

Указанная сумма получена продавцом до подписания договора (пункт 4 договора). 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.10.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности гражданина Серебрякова Д.Н.

Решением от 17.12.2018 должник признан несостоятельным, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Григорьева И.М.

Финансовый управляющий оспорил договоры купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 23.10.2017, указав, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заключены при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Конкурсный кредитор – ООО «КТЗ Инвест» также оспорил сделки по общим нормам гражданского законодательства. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций признали недоказанным наличие совокупности указанных обстоятельств. Данный вывод не противоречит установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Серебряков Д.Н. на момент совершения сделок не обладал признаками неплатежеспособности, доказательства наличия у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами отсутствуют. Продавец и покупатель на момент совершения сделок в родственных отношениях не находились, заинтересованными лицами по основаниям, предусмотренным в статье 19 Закона о банкротстве, не являлись. Доказательства того, что сделки совершены должником с целью причинения вреда и контрагент по сделки знал о противоправной цели сделок, не представлено. 

Довод ООО «КТЗ Инвест» о том, что Серебряков Д.Н. являлся руководителем ряда юридических лиц (ООО Группа компаний «Ру Пласт», ООО «Полимергрупп», ООО «Ворлд Энерджи»), в отношении которых введена процедура банкротства, и предвидел возможность привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственных обществ, в связи с чем принял решения об отчуждении   спорного имущества, был предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонен в связи с его несостоятельностью. Само по себе введение процедуры банкротства в отношении хозяйственных обществ, возглавляемых Серебряковым Д.Н., а также инициирование процедуры привлечения последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам данных обществ, не свидетельствует о совершении оспоренных сделок исключительно с целью вывода имущества должника и нарушении прав потенциальных кредиторов. 

Кроме того, суды  также признали недоказанным сам факт причинения вреда. Договоры купли-продажи от 23.10.2017 являются возмездными. По условиям договоров продавец получил денежные средства от покупателя до подписания договоров  (пункт 4 договоров). В соответствии с информацией, представленной налоговым органом о доходах Полового А.В., у покупателя имелась финансовая возможность приобретения спорных объектов  недвижимости. Доказательства того, что нежилое здание и земельный участок реализованы по цене, значительно ниже рыночной, не представлено. 

Серебряков Д.Н. приобрел спорное имущество по договору купли-продажи от 25.10.2016 № 7/БЦ, заключенному с Комитетом администрации Городецкого муниципального района Нижегородской области на основании итогового протокола продажи муниципального имущества № 2/И. По условиям договора имущество продавалось по цене 380 000 рублей, в том числе земельный участок – 247 000 рублей, нежилое здание – 20 288 рублей. На момент заключения договора нежилое здание находилось в аварийном состоянии и продавалось на слом (пункт 1.4 договора).

В материалах дела также имеется отчет ООО НПО «Эксперт Союз» от 17.04.2019 № 52.07.053-19, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 23.10.2017 составляла 650 000 рублей, в том числе нежилое здание – 350 000 рублей, земельный участок – 300 000 рублей. Суды двух инстанций дали оценку этому отчету и не усмотрели оснований сомневаться в объективности  и в непредвзятости сделанных экспертом выводов. Судами не установлено противоречий в выводах эксперта-оценщика, несоответствия между выводами и исследовательской частью заключений.

Тот факт, что Половой А.В. впоследствии продал это имущество по договору купли-продажи от 19.06.2018 Треушникову А.М. за 1 500 000 рублей (нежилое здание – 900 000 рублей, земельный участок – 300 000 рублей), обоснованно не принят судами в качестве доказательства реализации имущества должника по цене, значительно ниже рыночной. Договор купли-продажи от 19.06.2018 был заключен спустя почти восемь месяцев с даты совершения оспариваемых сделок, что могло сказаться на рыночной стоимости объектов недвижимости. Кроме того, как верно указали суды, изменение стоимости объектов недвижимости в большую или меньшую сторону является усмотрением сторон с целью получения прибыли. 

Доводы ООО «КТЗ Инвест» о том, что суд апелляционной инстанции не дал оценку отчету ООО «Рензин Компания» от 30.10.2019, а также о необоснованном отказе судами в назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости, отклоняется в силу следующего.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы относится к вопросам судейского усмотрения и разрешается судом в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора. Суд располагал отчетом о рыночной оценке объектов недвижимости (отчет ООО ПНО «Эксперт Союз» от 17.04.2019). Ссылка ООО «КТЗ Инвест» на наличие иной оценки рыночной стоимости объектов недвижимости несостоятельна. Согласно договору на оказание услуг об оценке от 18.09.2019, представленному обществом ко дню судебного заседания от 17.10.2019, срок оказания услуг составляет восемь рабочих дней. Однако результаты проведения оценки кредитором в суд первой инстанции не представлены. Ходатайство ООО «КТЗ Инвест» об отложении судебного разбирательства обоснованно отклонено, поскольку кредитор располагал достаточным временем для представления соответствующих возражений и доказательств на этот счет. 

Суд апелляционной инстанции также правомерно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «КТЗ Инвест» о назначении судебной экспертизы ввиду отсутствия процессуальных оснований. Ходатайство о приобщении к материалам дела отчета ООО «Рензин Компания» от 30.10.2019 № 23587 в качестве дополнительного доказательства по делу не заявлялось в установленном законом порядке. 

Отсутствовали правовые основания для признания оспоренных договоров недействительными и по общим нормам гражданского законодательства.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив имеющимся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к верному выводу о непредставлении достаточных доказательств злоупотребления сторонами правом. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа    

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 17.03.2020 по делу №  А43-40933/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТЗ Инвест» -  без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.Ю. Трубникова

А.Н. Чих