﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14838/2019-ГК

г. Пермь

24  декабря 2019 года

Дело № А60-24839/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  24  декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей                                 Лесковец О.В., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии:

от ответчика: Пискунов М.А. (паспорт, доверенность от 24.04.2019);

от третьего лица: Пискунов М.А. (паспорт);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании арбитражное дело № А60-24839/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ОГРН 1096670015199, ИНН6670256344) 

к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Ивану Ивановичу (ОГРНИП 316965800033190, ИНН 661506764857) 

третьи лица: арбитражный управляющий Пискунов Максим Авенирович, индивидуальный предприниматель Парамонов Сергей Михайлович, Ясикова Ольга Александровна в лице финансового управляющего Тихомирова Виталия Андреевича, ООО «Злата печка. ЕКБ»

о признании сделки по продаже прав требования недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РК Партнер" (далее – истец, ООО "РК Партнер") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Ивану Ивановичу (далее – ответчик, Яковлев И.И.) о признании недействительным договора купли-продажи права требования (дебиторской задолженности) N 2 от 20.06.2018,  применении последствия недействительности сделки в виде: восстановления задолженности Парамонова С.М. перед ООО "РК Партнер" на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2017 по делу N А60-23999/2016 в сумме 391 185 руб. 39 коп.; восстановления задолженности Ясиковой О.А. перед ООО "РК Партнер" в размере: основной долг по договорам займа – 1 464 999 руб., проценты за пользование займом – 375 725 руб. 21 коп., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) – 108 801 руб. 26 коп., расходы по уплате госпошлины – 17 947 руб. 63 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Пискунов Максим Авенирович.

Решением арбитражного суда от 15.08.2019 (резолютивная часть от 12.08.2019) исковые требования удовлетворены. 

Решение суда от 15.08.2019 было обжаловано ответчиком в апелляционном порядке. 

При рассмотрении апелляционной жалобы на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ  при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о чем было вынесено определение от 12.11.2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Парамонов Сергей Михайлович, Ясикова Ольга Александровна в лице финансового управляющего Тихомирова Виталия Андреевича, общество с ограниченной ответственностью «Злата печка. ЕКБ» (далее – ООО «Злата печка. ЕКБ»).

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции истец на исковых требованиях настаивает. 

Ответчик, третье лицо арбитражный управляющий Пискунов М.А. против удовлетворения  иска возражают.  Арбитражный управляющий Пискунов М.А. ссылается на  вступившие в законную силу определения о правопреемстве и признание Яковлева  И.И. кредитором в  обязательствах должников  Парамонова С. М. и  Ясиковой О.А., указывает, что торги недействительными не признаны,  оспариваемый договор был предметом рассмотрения при вынесении определения суда от 11.07.2018 по делу № А60-23999/2016. Кроме того, ссылается  на решение УФАС России по Свердловской области  от 07.05.2018 об отсутствии нарушений в действиях организатора торгов, указывает, что оспариваемый договор был заключен после отмены судом обеспечительных мер, считает, что прекращение дела о банкротстве является процессуальным препятствием для рассмотрения требований истца.

Третье лицо Парамонов С.М. в отзыве ссылается на наличие задолженности перед обществом «РК.Партнер» в размере 391 185, 39 руб. Также указывает, что какая-либо задолженность у ООО «Злата печка. ЕКБ» перед истцом отсутствовала. 

Финансовый управляющий Ясиковой О.А. считает, что исковое заявление должно быть оставлено без рассмотрения, поскольку направлено на оспаривание сделок должника и должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. Также указывает на наличие правовой неопределенности, поскольку в настоящее время в реестр требований кредиторов  Ясиковой  О.А. включен Яковлев И.И. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2016 возбуждено дело № А60-23999/2016 о банкротстве общества «РК Партнер».

Определением суда от 06.09.2016 в отношении должника - общества «РК Партнер» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Пискунов М.А.

Решением суда от 30.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Пискунов М.А.

В ходе конкурсного производства были проведены открытые торги в форме аукциона по реализации имущества общества «РК Партнер»: права требования (дебиторская задолженность) долга в виде неустойки за нарушение сроков оплаты субаренды нежилых офисных помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Коминтерна, 16 (лот №1); права требования (дебиторская задолженность) долга с физических и юридических лиц (лот №2). Заявки на участие в аукционе принимались с 19.03.2018  09:00 до 24.04.2018 12:00, дата проведения аукциона - 25.04.2018 10:00.

Определением суда  от 16.04.2018 на основании заявления кредитора общества с ограниченной ответственностью «Европа-Старт» (далее - общество «Европа - Старт»)  были  приняты обеспечительные меры в виде обязания конкурсного управляющего Пискунова М.А. приостановить проведение торгов имущества общества «РК-Партнер» (организатор торгов Пискунов М.А., электронная торговая площадка Арбитат (arbitat.ru), открытые торги в форме аукциона в электронной форме, № 0000759)  до принятия судебного акта по заявлению общества «Европа-Старт» о признании недействительным решения собрания кредиторов общества «РК Партнер» от 02.03.2018 об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества общества «РК Партнер».

Согласно протоколу об определении участников торгов от 24.04.2018 на участие в аукционе по лоту № 1, № 2  к участию в торгах  была допущена только одна заявка Яковлева И.И.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лотам № 1, № 2 (аукцион № 759) от 25.04.2018 торги признаны несостоявшимися,  т.к. к участию в торгах был допущен только один заявитель Яковлев И.И.

Определением суда от 28.04.2018 было удовлетворено заявление кредитора общества «Европа - Старт» от 28.04.2018 о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи дебиторской задолженности общества «РК Партнер» с Яковлевым И.И. 

Конкурсным управляющим 13.06.2018 подано ходатайство об отмене мер по обеспечению требований кредиторов и интересов должника, принятых определением от 16.04.2018 и определением от 28.04.2018.

20.06.2018  конкурсным управляющим  и Яковлевым И.И.  на основании результатов торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «РК Партнер» Лот № 2 - «Права требования (дебиторская задолженность) долга с физических и юридических лиц» заключен договор купли-продажи № 2.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора  Яковлевым И.И. были приобретены  принадлежащие обществу  «РК Партнер» права требования к следующим юридическим и физическим лицам:  к Парамонову Сергею Михайловичу  - по определению Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2017 по делу №А60-23999/2016;  к  Ясиковой Ольге Александровне  -  по решению от 05.02.2018 судьи Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Пироговой М.Д. от 31.01.2018 по делу № 2-286/2018, к  ООО «Злата печка ЕКБ».

Определением суда от 27.06.2018 заявление конкурсного управляющего об отмене обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2018 определение суда  от 27.06.2018 об отмене обеспечительных мер отменено, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего  об отмене обеспечительных мер отказано.

Определением суда от 11.07.2018 производство по делу № А60-23999/2016 о банкротстве должника общества «РК Партнер» прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с полным погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу № А60-23999/2016 признаны незаконными действия конкурсного управляющего общества «РК Партнер» Пискунова М.А. по определению участников открытых торгов имуществом общества с ограниченной ответственностью «РК Партнер» на основании протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту №1; протокола об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту № 2; по определению результатов открытых торгов имуществом общества «РК Партнер» на основании протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 759) от 25.04.2018; протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 759) от 25.04.2018; признаны недействительными протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту № 1; протокол об определении участников торгов от 24.04.2018 по лоту № 2; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион №759) от 25.04.2018; протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 759) от 25.04.2018.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с  п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно  п.  2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пунктом 2 ст. 449 ГК РФ предусмотрено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание обстоятельства, установленные Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу № А60-23999/2016, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу № А60-23999/2016  установлены обстоятельства,  связанные с неправомерным проведением торгов и определением его участников, признаны недействительными протоколы  об определении участников торгов и  по определению результатов открытых торгов, что в силу п. 2 ст. 449 ГК РФ влечет недействительность договора, заключенного  с единственным участником указанных торгов.

Истец, как сторона оспариваемой сделки, является лицом, заинтересованным в ее оспаривании и признании недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования первоначального кредитора общества «РК Партнер»  судом апелляционной инстанции рассмотрен вопрос о том, исполняли  ли должники свои обязательства новому кредитору Яковлеву И.И. после уведомления о переходе права требования.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу №А60-24962/2018 установлено,  что остаток задолженности Парамонова СМ.  перед  обществом  «РК Партнер» на 20.06.2018  составлял 391185 руб. 39 коп.

Доказательств погашения задолженности Парамоновым С.М.   Яковлеву И.И.  не представлено.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки задолженность Парамонова С.М. перед обществом «РК Партнер» подлежит восстановлению в сумме 391 185 руб. 39 коп.

Определением  суда от  13. 11.2018  по делу № А60-43 847/2017 о банкротстве Ясиковой О.А. установлена задолженность Ясиковой О.А. в пользу общества «РК Партнер»:  основной долг по договорам займа - 1464999 руб., проценты за пользование займом - 375725 руб. 21 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ - 108801 руб.26 коп., расходы по уплате госпошлины - 17947 руб.63 коп.

Погашение задолженности Ясиковой О.А. Яковлеву И.И. не производилось.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки задолженность Ясиковой О.А. перед ООО «РК Партнер» подлежит восстановлению в указанном выше размере.

Наличие какой-либо задолженности  ООО «Злата печка ЕКБ»  перед обществом «РК Партнер» материалами дела не подтверждено, отсутствие этой задолженности сторонами не оспаривается. В связи с чем, оснований для восстановления задолженности  ООО «Злата печка ЕКБ»  в порядке применения последствий недействительности сделки судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с п. 2.1. оспариваемого договора стоимость уступаемых прав требования составляет 14474 рубля 00 копеек.  Внесенный задаток - 20% от начальной цены продажи имущества - засчитывается в счет оплаты по договору. 

Согласно выписке с расчетного счета общества «РК Партнер» № 40702810316540040651 в Свердловском отделении № 7003 ПАО «Сбербанк» Яковлевым И.И. произведена оплата по договору:  16.03.2018 на сумму 2894,80 рублей (задаток) 03.07.2018 на сумму 11579,20 рублей.

Таким образом, в порядке применения последствий недействительности сделки  Яковлеву И.И. подлежит возврату 14 474 руб.

Доводы ответчика,  третьего лица арбитражного управляющего Пискунова М.А. о том, что торги  не признаны недействительными, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат содержанию постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу № А60-23999/2016 .   

Ссылка на то, что оспариваемый договор был заключен после отмены судом обеспечительных мер, не принимается,  поскольку также  противоречит обстоятельствам, установленным указанным судебным актом.

Довод о том, что заявленные требования могут быть рассмотрены только в деле о банкротстве общества «РК Партнер», Является необоснованным.  Производство по делу о банкротстве общества «РК Партнер» прекращено, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ оснований для прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Ссылка на включение требований Яковлева И.И. в реестр требований кредиторов  Ясиковой О.А., а также на наличие правопреемства Яковлева И.И. в правоотношениях с  Парамоновым С.М. не принимается, поскольку судебные  акты, на которые ссылаются ответчик, третьи лица были приняты на основании иных фактических обстоятельств, до признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Обстоятельства, повлекшие переход к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ), являются основанием отмены решения суда. Исковые требования подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2019 года по делу № А60-24839/2019 отменить. 

Исковые требования удовлетворить.  

Признать недействительным договор купли-продажи права требования (дебиторской задолженности) № 2 от 20.06.2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ИНН 6670256344, ОГРН 1096670015199) и индивидуальным предпринимателем Яковлевым Иваном Ивановичем (ИНН 661506764857, ОГРНИП 316965800033190).

Применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления  задолженности Парамонова Сергея Михайловича перед обществом с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ИНН 6670256344, ОГРН 1096670015199) на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2017 года по делу № А60-23999/2016 в сумме 391 185 руб. 39 коп.; восстановления  задолженности Ясиковой Ольги Александровны перед обществом с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ИНН 6670256344, ОГРН 1096670015199) по договорам займа в размере:  1 464 999 руб. – основной долг, 375 725  руб. 21 коп. -  проценты за пользование займом, 108 801 руб.  26 коп. -  проценты по статье 395 ГК РФ,  17 947 руб. 63 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ИНН 6670256344, ОГРН 1096670015199) в пользу индивидуального предпринимателя Яковлева Ивана Ивановича (ИНН 661506764857, ОГРНИП 316965800033190) 14 474 рубля.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Яковлева Ивана Ивановича (ИНН 661506764857, ОГРНИП 316965800033190) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РК Партнер» (ИНН 6670256344, ОГРН 1096670015199) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.Л. Зеленина 

 

Судьи

О.В. Лесковец 

 

В.В. Семенов