Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3924/2024

Дело № А19-18365/2020

09 сентября 2024 года

город Иркутск

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2024 года по делу № А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск», должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании в пользу должника убытков с ФИО4 в размере 74 464 рублей 84 копеек, с ФИО5 в размере 73 316 рублей 94 копеек, со ФИО1 в размере 134 574 рублей 57 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года, заявление удовлетворено в полном объеме.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельством дела, просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о наличии у ФИО1 статуса контролирующего должника лица, полагая, что не имеется оснований применения презумпции, предусмотренной положениями подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку сумма полученной им выгоды не является существенной относительно масштабов деятельности должника.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, ФИО4 с 07.05.2018 является участником должника с долей участия в уставном капитале в размере 50,5 %, а в период с 17.09.2017 по 25.10.2021 занимал должность генерального директора ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск»; ФИО5 с 07.09.2017 являлся исполнительным директором ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск», а с 06.07.2020 является его участником с долей участия в уставном капитале в размере 49 %; ФИО1 с 01.02.2018 являлся заместителем генерального директора по экономике.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Иркутской области от 06 декабря 2022 года и от 10 апреля 2023 года по настоящему делу признаны недействительными сделками договоры аренды № Д07-2018 от 01.09.2018, № 01-048/19 от 01.06.2019, № 07-2018 от 12.09.2018 и № 01-127/19 от 31.12.2019, по условиям которых ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» арендовало у ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Энерготех» транспортные средства.

Названными судебными актами установлено, что арендуемые должником транспортные средства, как в период действия договоров, так и после их расторжения, использовались не в производственных целях ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск», а в личных интересах ФИО4, ФИО5 и ФИО1

Ссылаясь на то, что ФИО4, ФИО5 и ФИО1 при эксплуатации транспортных средств приобретали горюче-смазочные материалы за счет средств ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск», конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании с указанных лиц убытков, причиненных должнику.

Арбитражный суд Иркутской области, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался положениями статьи 61.20 Закона о банкротстве, статей 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с них убытков.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая выводы судов о наличии оснований для взыскания со ФИО1 денежных средств в указанном размере, выражает несогласие с судебными актами в части, в которой, как он полагает, ФИО1 признан контролирующим должника лицом.

Вред, причиненный должнику контролировавшими его лицами, возмещается по правилам статей 61.13 и 61.20 Закона о банкротстве. Так, в частности, если контролирующие должника лица причинили ему вред, который не мог повлечь объективное банкротство должника, то они обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причинение более существенного вреда возмещается по правилам привлечения к субсидиарной ответственности - статье 61.11 Закона о банкротстве (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

Норма подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве позволяет арбитражному суду признать контролирующим должника лицо, которое извлекло выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководителя должника.

Как разъяснено пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

Приведенные примеры не являются исчерпывающими.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций не включали в предмет исследования и не признавали подтвержденными какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о том, что полученная ФИО1 выгода в виде приобретенного за счет должника топлива являлась существенной относительно масштабов деятельности ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск».

Выводы судов о наличии совокупности условий для взыскания убытков со ФИО1 сделаны применительно к обстоятельствам причинения таковых в результате приобретения ответчиком за счет должника горюче-смазочных материалов, факт которого сам по себе не подтверждает того, что ФИО1 имел фактическую возможность определять действия ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» или получил существенную выгоду от действий контролирующих должника лиц.

Поскольку в судебных актах отсутствуют выводы о существенном (относительно масштабов деятельности должника) размере полученной ФИО1 выгоды, оснований  полагать, что ФИО1 является контролирующим должника лицом в понимании подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, не имеется.

В данном случае требования к ФИО1 признаны обоснованными на основании статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении вреда. Ссылка судов на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, применительно к обстоятельствам настоящего спора не привела к принятию неправильных по существу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы сообщил, что не оспаривает факта причинения ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» убытков в результате действий ФИО1 и их размер.

С учетом изложенного Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, оценив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 апреля 2024 года по делу № А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Волкова

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская