177/2023-45566(4) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А24-2161/2023

г. Владивосток

13 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года.  

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Д.А. Глебова, судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Овощевод»,  

апелляционное производство № 05АП-5639/2023 на решение от 03.08.2023 судьи О.Н. Бляхер 

по делу № А24-2161/2023 Арбитражного суда Камчатского края  по иску ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие  «Овощевод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании 928 200 рублей, 

при участии: стороны не явились, извещены надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) как участник,  вышедший из состава участников общества с ограниченной ответственностью  Сельскохозяйственное предприятие «Овощевод» (далее – ответчик, общество, ООО СХП  «Овощевод») обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 928 200  рублей долга по оплате действительной стоимости доли по заключенному между  сторонами соглашению по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом  участника из общества от 14.05.2021.  

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.08.2023 иск удовлетворен,  с ООО СХП «Овощевод» в пользу ФИО2 взыскано 928 200 рублей  задолженности по выплате действительной стоимости доли и 21 564 рублей расходов по  уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и  принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает,  что к моменту подачи жалобы задолженность частично оплачена.  

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на  08.11.2023.  

Через канцелярию суда от А.Н. Студикова поступил письменный отзыв на  апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам  дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил  несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным  и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.  

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представители лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на  официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи  156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по  существу.  

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.  

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) ООО СХП «Овощевод» создано 10.12.2002. ФИО2  являлся участником общества и обратился к ответчику с заявлением о выходе из  общества.  

В соответствии со справкой ООО СХП «Овощевод» от 03.03.2023 № 32 заявление  ФИО2 о выходе из состава учредителей (участников) ООО СХП «Овощевод»  поступило в общество 07.10.2015, входящий № 605.  

Согласно выписке из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО СХП  «Овощевод» от 29.04.2016 по вопросу 6 повестки собрания о выходе из состава  учредителей общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 и распределении  номинальной стоимости их доли принято единогласное решение исключить из состава  учредителей общества участников, подавших заявление о выходе (ФИО3,  ФИО2, ФИО4; внести изменения в документы общества и в сведения,  содержащиеся в ЕГРЮЛ; доли, перешедшие к обществу, распределить между  оставшимися участниками, пропорционально их долям в уставном капитале общества  согласно приведенной таблице.  

08.07.2016 ООО СХП «Овощевод» и ФИО2 подписали соглашение по  выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из ООО, по  условиям которого стороны договорились о том, что ООО СХП «Овощевод» выплачивает  участнику при выходе из общества 4 989 974,75 рублей действительной стоимости его  доли в течение семи лет, начиная с ноября 2016 года по октябрь 2023 года не позднее 30  числа каждого месяца по 59 404 рублей ежемесячно. В ноябре 2023 года заключительный  платеж составит 59 442,75 рублей (пункт 1 соглашения). Оплата производится в  безналичном порядке путем перечисления платежными поручениями на счет, указанный  участником (пункт 2 соглашения).  

14.05.2021 ООО СХП «Овощевод» (общество) и ФИО2 (участник)  подписали новое соглашение по выплате действительной стоимости доли в связи с  выходом участника из общества, по условиям которого общество приняло обязательство  выплатить участнику задолженность по действительной стоимости доли, причитающейся  участнику в связи с его выходом из общества, в рассрочку (пункт 1 соглашения).  

В соответствии с пунктом 2 соглашения на момент заключения соглашения  задолженность, указанная в пункте 1 настоящего соглашения, составляет 3 570 694,75  рублей и является основным долгом.  

Общий период рассрочки составляет 60 (шестьдесят) месяцев, течение срока  начинается с 01.01.2022 и заканчивается 31.12.2026 (пункт 3 соглашения).  

По условиям пункта 4 соглашения платежи производятся, согласно графику  рассрочки, подписываемого сторонами и являющегося неотъемлемой частью соглашения.  В пункте 5 соглашения стороны установили, что со дня подписания настоящего  соглашения проценты на сумму долга, указанную в пункте 2 соглашения, не начисляются.  Выплата производится в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств (за  

вычетом НДФЛ) на счет участника, по предоставленным им реквизитам (пункт 6  соглашения).  

Общество, выступающее как налоговый агент, само исчисляет, удерживает и  перечисляет НДФЛ в размере 13% в доход бюджета (пункт 7 соглашения).  

ООО СХП «Овощевод» обязательства по оплате действительной стоимости в  соответствии с условиями соглашения от 14.05.2021 не исполняло.  

По расчету истца за период с января 2022 года по апрель 2023 года включительно  задолженность ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли составила 928  200 рублей (71 400 рублей * 16 месяцев = 928 200 рублей, исключая платежи в июне,  июле, августе согласно графику рассрочки на 2022 год, являющемуся приложением № 1 к  соглашению от 14.05.2021).  

Поскольку ответчик требования истца о выплате доли в добровольном порядке не  удовлетворил, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой  инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел  оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и статьей 94  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества вправе  выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его  участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.  

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с  ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им  требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях,  предусмотренных пунктом 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента  получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику  должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его  согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке,  способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.  

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода  участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление,  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на  основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,  предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого  участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.  

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли  переходит к обществу с даты:  

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр  юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на  выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если  общество не является кредитной организацией);  

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества,  если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в  случае, если общество является кредитной организацией);  

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или  предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона;  

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества  из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии  с пунктом 18 статьи 21 Закона;  

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход  доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу  таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического  лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения,  государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества  либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на  публичных торгах;  

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,  принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.  

На основании пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить  действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо  выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к  обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим  Федеральным законом или уставом общества.  

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части  стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи  14 Закона об ООО).  

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение  07.10.2015 от истца заявления о выходе из общества.  

Согласно выписке из протокола № 1 общего собрания учредителей ООО СХП  «Овощевод» от 29.04.2016 участниками рассмотрен вопрос о выходе из состава  учредителей, в том числе, ФИО2.  

Запись об изменении соответствующих сведений о юридическом лице на  основании протокола общего собрания участников от 29.04.2016 внесена в ЕГРЮЛ  24.05.2016 с номером 2164101128695.  

Условия выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО2 из общества согласованы сторонами в соглашении от 08.07.2016, а  впоследствии в соглашении от 14.05.2021, согласно которым выплаты производится  обществом ежемесячно в рассрочку. В соответствии с графиками рассрочки на 2022 год и  на 2023 год размер ежемесячной выплаты составил 71 400 рублей, при этом согласовано  условие о том, что в период с июня 2022 года по август 2022 года выплаты не  производятся.  

Повторно проверив произведенный истцом расчет задолженности по выплате  действительной стоимости доли за период с января 2022 года по апрель 2023 года в  размере 928 200 рублей, коллегия признает его обоснованным, арифметически  правильным, соответствующим условиям соглашения от 14.05.2021.  

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно  осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно  представлять доказательства в подтверждение своих доводов.  

Поскольку ответчик в нарушение приведенных норм не представил доказательств  перечисления истцу задолженности по выплате действительной стоимости доли, суд  первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании  928200 рублей на основании соглашения от 14.05.2021 являются обоснованными и  подлежат удовлетворению в заявленном размере.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что к моменту подачи жалобы  задолженность частично оплачена, не принимаются коллегией, поскольку на момент  вынесения решения судом первой инстанции доказательства об оплате задолженности не  представлены, взысканная задолженность соответствовала фактической обязанности  ответчика по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем частичная оплата  

предъявленной ко взысканию задолженности после вынесения судебного акта по  существу спора не опровергает законности принятого судом первой инстанции решения.  

Данный вопрос подлежит урегулированию в рамках исполнительного  производства, в котором судебный пристав-исполнитель самостоятельно устанавливает  факт исполнения исполнительного документа с учетом принудительно взысканных сумм  и сумм, добровольно уплаченных должником. Соответственно, погашение ответчиком  суммы долга в любом случае должно быть учтено судебным приставом-исполнителем на  стадии исполнительного производства.  

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции  счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ  на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с  правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального  права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта,  апелляционной инстанцией не установлено.  

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при  рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для  удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.  

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в  силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 03.08.2023 по делу № А242161/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  

округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев. 

Председательствующий Д.А. Глебов  

Судьи Е.А. Грызыхина  

Е.Н. Шалаганова